6月9日，極客網了解到，科創(chuàng)板公司三友醫(yī)療(688085.SH)發(fā)布關于上海證券交易所對公司收購參股子公司股權暨關聯(lián)交易問詢函的回復公告。

公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產為8,348.76萬元。經以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為68,700萬元，較凈資產增值率750.71%;采用市場法評估的價值為82,800萬元，較凈資產增值率925.31%。

上交所要求公司結合標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。

三友醫(yī)療回復，北京水木天蓬醫(yī)療技術有限公司(以下簡稱“水木天蓬”或“標的公司”)是一家擁有自主知識產權的，從事創(chuàng)新型醫(yī)療器械研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，標的公司價值主要體現在未來能夠帶來實質性的收益以及較高的增長率，賬面凈資產并不能全面反映標的公司的真實價值。

經收益法評估，標的公司在評估基準日2021年4月30日的股東全部權益價值為人民幣68,700萬元，標的公司經審計后的歸母凈資產8,075.61萬元，比賬面凈資產增值額60,624.39萬元，增值率750.71%。

收益法評估值較賬面凈資產增值率較高的原因包括：

一方面，標的公司賬面凈資產為按照會計準則對相關資產歷史成本及歷史經營情況的反映，未考慮資產市場價值的變動。標的公司存在大量知識產權，包括發(fā)明專利18項，實用新型96項，外觀設計113項;軟件著作權4項以及商標13項。這些知識產權研發(fā)形成過程中標的公司均作了費用化處理，導致其凈資產價值在賬面凈資產中未能充分體現。

另一方面，收益法是從標的公司未來盈利能力角度考慮的，反映的是標的公司各項資產的綜合盈利能力。本次收益法評估不僅考慮了標的公司目前穩(wěn)健的經營情況，也考慮了標的公司所處良好的行業(yè)前景及對標的公司未來發(fā)展?jié)摿Φ呐袛唷?/p>

經過上述測算后，水木天蓬的歸母凈資產約為19,779.73萬元，收益法評估值增值率為247.33%，屬于正常范圍。

經市場法評估，標的公司在評估基準日2021年4月30日的股東全部權益價值為人民幣82,800萬元，較賬面凈資產增值率925.31%。

本次市場法評估采用上市公司比較法，選用市盈率(PE)估值模型與上市公司對應比率進行比較，調整影響指標因素的差異，來得到評估對象的價值市盈率比率(PE)，據此計算目標公司股權價值。最終選取的同行業(yè)上市公司包括冠昊生物、樂普醫(yī)療、健帆生物。

市場法評估值較賬面凈資產增值率較高的主要原因包括，一方面，知識產權研發(fā)形成過程中標的公司均作了費用化處理，導致其凈資產價值在賬面凈資產中未能充分體現;另一方面，創(chuàng)新型高值耗材研發(fā)企業(yè)的持續(xù)增長預期明確，在二級市場受到投資者的高度認可，市盈率均相應較高，2021年4月末前述可比公司的平均市盈率超過80倍。

以2020年扣除股份支付費用影響后的歸母凈利潤和6.87億估值計算，標的公司的靜態(tài)市盈率為64.94倍，參考類似行業(yè)市盈率水平，其市盈率基本合理。

標的公司2015年5月進行了A輪融資，投前估值2億，融資5,000萬，投后估值2.5億;

2017年5月進行了B輪融資，投前估值4.8億，融資4,000萬，投后估值為5.2億元;

本次收益法估值6.87億元，較4年前的上一輪估值增加32.04%。經測算，上輪估值VM指數(VM指數=本輪投前估值/前輪投后估值/兩輪之間間隔月數)為0.08，本輪為0.03，屬于合理的遞減趨勢。

收益法從收入增長率、銷售費用增長率等方面分析，綜合來看，收益法是從被評估企業(yè)未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業(yè)的綜合獲利能力，收益法下評估結果與賬面凈資產存在差異，具有合理性。

公告披露，標的公司于2010年6月28日成立，其主要產品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關產品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入分別為4,509.45萬元、4,804.03萬元、5,242.79萬元、1,457.33萬元，營業(yè)收入規(guī)模較小，且增長速度較緩。

上交所要求公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結合標的公司產品的入院情況、市場占有率及與同行業(yè)公司的對比等，分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力;(3)說明標的公司主要產品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃;(4)本次投資與公司主營業(yè)務是否存在明顯的協(xié)同效應，以及公司后續(xù)對標的公司的整合計劃。

三友醫(yī)療回復，標的公司已取得中國NMPA三類醫(yī)療器械注冊證的產品是超聲骨動力系統(tǒng)及其耗材。它是一種可以改變原有手術方式、替代磨鉆和手動切骨工具的新型骨動力系統(tǒng);其在高效切骨的同時可以有效的保護脊髓、神經及血管等軟組織，使得骨科手術操作變得簡單和方便，減少術中出血，為患者帶來了實在的益處。

超聲骨刀進入中國臨床的時間不長，目前還處于一個前期臨床教育培訓和市場培育階段，市場規(guī)模相較于傳統(tǒng)設備的市場規(guī)模較小。其中，美國Misonix、美國史賽克(Stryker)、德國索林的超聲骨刀設備分別于2013年、2015年、2016年進入取得注冊證進入中國市場，標的公司的產品于2014年取得中國NMPA注冊證。該產品目前還處于市場起步階段，仍需一個較長的推廣階段。

標的公司的超聲骨動力系統(tǒng)是一種適用于骨組織開放和微創(chuàng)手術的創(chuàng)新骨科手術工具，性能指標優(yōu)于進口產品，同時，進口產品還不具備微創(chuàng)手術功能特點。而水木天蓬作為一家中國本土的初創(chuàng)企業(yè)，為此承擔了大量的前期臨床培訓和探索工作。

標的公司超聲骨動力系統(tǒng)從2015年開始小范圍的臨床應用，配合醫(yī)生探索開發(fā)新術式、到2021年初根據臨床需求完成了產品的三次迭代，并開發(fā)了一系列的具有原創(chuàng)自主知識產權的超聲骨刀刀頭耗材，實現了全身骨組織的切割、磨削和鉆孔功能;初步完成了“技術替代”概念的創(chuàng)新手術工具的前期市場推廣，用于骨組織手術的超聲切骨技術開始被骨科醫(yī)生接受，未來將開始進入市場增長階段。

綜上，一方面，超聲骨刀作為“技術替代”產品進入國內市場的時間不長，臨床醫(yī)生需要持續(xù)推廣培訓，另一方面，超聲骨刀的技術迭代成熟亦需要較長時間，從而導致，目前國內超聲骨刀裝機數量預計僅為500余臺(由標的公司裝機276臺，市場占有率52.50%推算)，標的公司主要產品獲批上市后，亦未形成較大銷售規(guī)模，銷售收入增速較緩，而傳統(tǒng)的手術動力工具系統(tǒng)于2000年左右由強生、美敦力等外資企業(yè)作為成熟產品引入國內市場，目前國內已完成超過20,000臺的裝機量。從產品的生命周期來看，超聲骨刀產品正處于從引入期到成長期過渡的階段。

標的公司在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術，是國內超聲能量手術工具的領導者，其主要產品超聲骨動力系統(tǒng)、超聲吸引系統(tǒng)和超聲止血刀系統(tǒng)，涉及骨科、脊柱外科、神經外科、整形外科、手足外科和肝膽外科等多項醫(yī)療治療領域。超聲骨刀適用于全身骨組織的切割、磨削和鉆孔操作，是脊柱外科、神經外科、整形外科等眾多科室廣泛應用的安全高效切骨利器，在精確切割骨組織的同時，能有效避免損傷臨近的硬膜、血管和神經等軟組織。水木天蓬通過自主研發(fā)并獲得授權的專利共計223項，其中發(fā)明專利18項，實用新型93項，外觀設計112項;軟件著作權4項以及商標13項。

由于標的公司超聲切骨技術的領先性和產品的可靠性，承擔了超聲類手術設備的行業(yè)標準起草工作。2017年配合國家食品藥品監(jiān)督管理總局湖北醫(yī)療器械質量監(jiān)督檢驗中心起草了中華人民共和國醫(yī)藥行業(yè)標準(YY/T1601-2018)《超聲骨組織手術設備》，該標準于2018年正式頒布，2019年正式實施;2019年配合國家食品藥品監(jiān)督管理總局湖北醫(yī)療器械質量監(jiān)督檢驗中心起草了中華人民共和國醫(yī)藥行業(yè)標準(YY/T1750-2020)《超聲軟組織切割止血手術設備》，該標準于2020年正式頒布，2022年正式實施。

標的公司生產的超聲骨組織手術設備在中國、歐盟和美國均已獲得上市許可，產品的各項技術指標都優(yōu)于國際國內同類品牌，因其在手術操作中安全性好，操作便捷，被越來越多的臨床醫(yī)生接受和使用，如資料所示，產品已進入除澳門、臺灣和海南之外各個省份銷售。

國內有潛在采購超聲骨動力設備需求的醫(yī)院(二級及以上醫(yī)院)超過5,000家，目前已采購標的公司產品的醫(yī)院約230家，尚處于臨床推廣應用的初步階段。未來隨著老齡化的加劇，骨組織手術量的增加、一次性耗材使用的普及以及超聲手術技術臨床收費項目的落地，后續(xù)有足夠持續(xù)增長的空間。同時，公司已經進入德國和瑞士市場，并在瑞士設立了全資子公司，大力加強歐洲市場的開發(fā)拓展和產品教育培訓。

經過2019、2020年超聲骨刀的招標和中標數據分析可見，標的公司最近一年的占招標超聲骨刀的市場占有率已經達到52.50%，比上一年的招標超聲骨刀的市場占有率增加12個百分點，已經超過了國內其他競爭對手的超聲骨刀中標數量之和，是該細分專業(yè)市場的絕對領導者，且標的公司的產品進入了北京協(xié)和醫(yī)院、北京大學第三醫(yī)院、上海華山醫(yī)院、華西醫(yī)院、西京醫(yī)院、南方醫(yī)院、中山醫(yī)院、中南大學湘雅二醫(yī)院等頂級醫(yī)院，顯示出標的公司的超聲骨刀領先的市場地位和和核心競爭力。

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