6月8日，極客網(wǎng)了解到，蘇州國芯科技股份有限公司(下稱“國芯科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股東信息披露、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)出資、知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、收入、收入結(jié)構(gòu)、共同開發(fā)芯片業(yè)務(wù)、研發(fā)費用等九大問題。

具體看來，關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，發(fā)行人將有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議認定為重大合同，相關(guān)合同均未約定履行期限。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，協(xié)議各方約定的相關(guān)終止情形包括國芯科技主動放棄、無法持續(xù)經(jīng)營、協(xié)議違約、特定情形的控制權(quán)變動等。本次公開發(fā)行完成后，公司實際控制人將控制公司21.28%的股權(quán)，存在控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)關(guān)于協(xié)議終止的具體約定內(nèi)容;(2)特定情形的控制權(quán)變動的具體含義，本次公開發(fā)行后控制權(quán)可能發(fā)生變化是否屬于上述協(xié)議約定的“特定情形的控制權(quán)變動”;(3)結(jié)合發(fā)行人是否存在可能觸發(fā)上述協(xié)議終止的情形及報告期和未來發(fā)行人基于開源的Power和RISC-V指令集進行CPU研發(fā)的具體情形，包括研發(fā)現(xiàn)狀、未來規(guī)劃、報告期內(nèi)已實現(xiàn)的收入、利潤及占比情況等，進一步說明如果相關(guān)協(xié)議終止對發(fā)行人的具體影響及發(fā)行人的應(yīng)對措施，是否會對持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

同時要求發(fā)行人就有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議可能終止對發(fā)行人的具體影響進行充分的風(fēng)險揭示和重大事項提示。

國芯科技回復(fù)，公司與IBM和摩托羅拉簽署協(xié)議并約定的“特定情形的控制權(quán)變動”等終止條款，主要為避免被許可方出現(xiàn)50%以上的控制權(quán)變更而引發(fā)許可方專利及非專利技術(shù)泄密的風(fēng)險。

公司與IBM和摩托羅拉簽署上述協(xié)議后，公司實際控制人鄭茳、肖佐楠、匡啟和一直負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，公司的日常經(jīng)營與經(jīng)營管理層保持穩(wěn)定，公司的經(jīng)營戰(zhàn)略與主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。截至本問詢函回復(fù)出具日，各方在簽署協(xié)議后均能按照協(xié)議條款執(zhí)行，且未發(fā)生爭議或糾紛。

本次公開發(fā)行，公司實際控制人合計控制公司的股權(quán)比例將降低至21.28%，但是鄭茳、肖佐楠、匡啟和仍為公司實際控制人，鄭茳、肖佐楠、匡啟和作為持股比例最高股東的地位未發(fā)生變化，不存在由于公司實際控制權(quán)變動引起公司技術(shù)泄密的風(fēng)險，不會導(dǎo)致公司與IBM和摩托羅拉簽訂的協(xié)議約定的“特定情形的控制權(quán)變動”而導(dǎo)致協(xié)議終止的情形。

本次公開發(fā)行后控制權(quán)可能發(fā)生變化主要是指本次公開發(fā)行完成后，公司實際控制人將合計控制公司21.28%的股權(quán)。由于公司實際控制人控制公司股權(quán)比例較低，上市后無法排除其他股東或第三方以二級市場增持或者協(xié)議受讓等方式取得公司股權(quán)比例較高從而引起控制權(quán)變化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托羅拉等有關(guān)方面認定為觸發(fā)“特定情形的控制權(quán)變動”，公司存在知識產(chǎn)權(quán)許可使用終止的風(fēng)險。

針對本次公開發(fā)行完成后公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性，鄭茳、肖佐楠、匡啟和及其控制的持股平臺出具了持股鎖定承諾，承諾在公司股份發(fā)行上市后36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有本次公開發(fā)行前持有的公司股權(quán)。此外，公司除實際控制人及其一致行動人外的其他持股5%以上的股東均已書面承諾，自發(fā)行完成后60個月內(nèi)，不以任何形式謀求成為國芯科技的控股股東或?qū)嶋H控制人;不以控制為目的增持國芯科技股份;不與鄭茳、肖佐楠、匡啟和三人作為國芯科技共同實際控制人，進一步保障公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性。

2019年8月，IBM已開源Power指令集，基于Power架構(gòu)所搭建的CPU及其SoC不再需要取得Power指令架構(gòu)授權(quán)，公司“Power指令集”CPU產(chǎn)品不再受限于IBM方面的授權(quán)。根據(jù)公司與摩托羅拉簽署的《微處理器核心授權(quán)協(xié)議》，公司擁有在協(xié)議終止后兩年內(nèi)繼續(xù)使用有關(guān)權(quán)利的經(jīng)營過渡期。同時為了應(yīng)對上述協(xié)議可能終止對“M*Core指令集”CPU產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險，自2017年起，公司基于“RISC-V指令集”CPU內(nèi)核已逐步研發(fā)完成，公司現(xiàn)有基于RISC-V指令集的CPU能夠達到目前M*Core指令集CPU的核心性能指標，滿足未來的替代需求。

截至本問詢函回復(fù)出具日，各方在簽署上述協(xié)議后均能按照協(xié)議條款執(zhí)行，且未發(fā)生爭議或糾紛。本次公開發(fā)行完成后，由于公司實際控制人控制公司股權(quán)比例較低，上市后無法排除其他股東或第三方以二級市場增持或者協(xié)議受讓等方式取得公司股權(quán)比例較高從而引起控制權(quán)變化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托羅拉等有關(guān)方面認定為觸發(fā)“特定情形的控制權(quán)變動”，公司存在知識產(chǎn)權(quán)許可使用終止的風(fēng)險。

關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)首輪問詢回復(fù)：發(fā)行人2020年10月9日對整體變更日2018年12月31日的財務(wù)報表進行了追溯調(diào)整，其中包括“根據(jù)合同簽訂時間調(diào)整歸屬于設(shè)計服務(wù)項目的生產(chǎn)成本”，將其調(diào)整至研發(fā)費用，報告期內(nèi)存在正式簽署合同前發(fā)生設(shè)計項目成本的情況，部分項目毛利率為100%。

上交所要求發(fā)行人說明：報告期內(nèi)在設(shè)計服務(wù)合同簽訂前即發(fā)生設(shè)計項目成本的項目情況，各項目歸集至研發(fā)費用的金額，計入研發(fā)費用的原因，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

國芯科技回復(fù)，報告期內(nèi)，公司存在6個項目在設(shè)計服務(wù)合同簽訂前即發(fā)生設(shè)計項目成本，主要為參與設(shè)計的人員薪酬及材料、測試費用。存在上述情況的主要原因是部分戰(zhàn)略性客戶對于相關(guān)研發(fā)項目的決策周期較長，公司無法預(yù)計合同簽訂時間，且部分項目需要履行招投標程序，公司能否中標亦存在不確定性，但公司考慮到客戶的行業(yè)地位及戰(zhàn)略價值，故在未簽署正式合同的情況下即根據(jù)客戶提出的設(shè)計指標需求開始設(shè)計研發(fā)工作。2018年度、2019年度，上述支出計入研發(fā)費用金額449.12萬元、35.75萬元，分別占當年度研發(fā)費用金額的6.97%和0.54%，占比較小。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》第二十六條規(guī)定：“企業(yè)為履行合同發(fā)生的成本，不屬于其他企業(yè)會計準則規(guī)范范圍且同時滿足下列條件的，應(yīng)當作為合同履約成本確認為一項資產(chǎn)：

(一)該成本與一份當前或預(yù)期取得的合同直接相關(guān)，包括直接人工、直接材料、制造費用(或類似費用)、明確由客戶承擔(dān)的成本以及僅因該合同而發(fā)生的其他成本;

(二)該成本增加了企業(yè)未來用于履行履約義務(wù)的資源;

(三)該成本預(yù)期能夠收回。”

由于上述設(shè)計服務(wù)項目啟動時，相關(guān)客戶尚未決定簽署合同或招投標結(jié)果尚未明確，公司無法合理預(yù)計合同能否取得及發(fā)生的成本能否收回，故已發(fā)生的設(shè)計成本不滿足《企業(yè)會計準則》中合同成本的確認條件。基于謹慎性原則，公司將上述相關(guān)支出在發(fā)生時進行費用化。由于相關(guān)設(shè)計服務(wù)是公司針對相關(guān)技術(shù)進行進一步應(yīng)用、論證及創(chuàng)新，屬于特定技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)，公司將其計入研發(fā)費用。

綜上所述，公司將設(shè)計服務(wù)合同簽訂前發(fā)生的設(shè)計項目成本計入研發(fā)費用具有合理性，符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用中員工薪酬分別為3,530.10萬元、3,672.11萬元及4,767.48萬元，其中2020年職工薪酬比2019年多1,095.37萬元。

2020年研發(fā)費用中員工薪酬比2019年多1,095.37萬元，主要原因如下：

1、公司重視研發(fā)團隊建設(shè)，逐步擴大研發(fā)人員規(guī)模、提高研發(fā)人員薪酬待遇，研發(fā)人員薪酬總額逐步上升。報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為117人、131人和137人，研發(fā)人員平均薪酬分別為33.87萬元、35.24萬元和37.93萬元。

公司研發(fā)人員數(shù)量和研發(fā)人員薪酬均穩(wěn)步上升，導(dǎo)致2020年度研發(fā)人員薪酬總額相較于2019年有所上升。

2、公司2020年投入設(shè)計服務(wù)的研發(fā)人員工時相較于2019年較少，導(dǎo)致計入設(shè)計服務(wù)成本的研發(fā)人員薪酬小于2019年，因此2020年計入研發(fā)費用的員工薪酬有所上升。具體來看，受設(shè)計服務(wù)項目執(zhí)行需要，2019年公司投入設(shè)計服務(wù)的研發(fā)人員工時達到了7,195人天，而2020年僅投入了3,089人天，相應(yīng)的計入設(shè)計服務(wù)研發(fā)人員薪酬從2019年的944.85萬元下降到2020年的428.29萬元。

對于未參與設(shè)計服務(wù)的研發(fā)人員工時，公司將相關(guān)研發(fā)人員薪酬計入研發(fā)費用，因此2020年研發(fā)費用中員工薪酬相較于2019有所上升。

綜上所述，受研發(fā)人員薪酬總額上升及研發(fā)人員參與設(shè)計服務(wù)工時減少影響，公司2020年研發(fā)費用中員工薪酬相較于2019年大幅上升，具有合理性。

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