6月3日，極客網了解到，科創(chuàng)板公司三友醫(yī)療(688085.SH)發(fā)布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2021年6月3日，公司披露《關于收購參股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬元購買北京水木天蓬醫(yī)療技術有限公司(以下簡稱水木天蓬或標的公司)49.8769%的股權。同時，公司實際控制人、董事兼總經理徐農擬共同參與本次投資，以4,809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。

本次投資構成關聯(lián)交易。經事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以核實并補充披露。

一、公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產為8,348.76萬元。經以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為68,700萬元，較凈資產增值率750.71%;采用市場法評估的價值為82,800萬元，較凈資產增值率925.31%。

上交所要求公司結合標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。

二、公告披露，標的公司于2010年6月28日成立，其主要產品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關產品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入分別為4,509.45萬元、4,804.03萬元、5,242.79萬元、1,457.33萬元，營業(yè)收入規(guī)模較小，且增長速度較緩。

上交所要求公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結合標的公司產品的入院情況、市場占有率及與同行業(yè)公司的對比等，分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力;(3)說明標的公司主要產品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃;(4)本次投資與公司主營業(yè)務是否存在明顯的協(xié)同效應，以及公司后續(xù)對標的公司的整合計劃。

三、公告披露，本次投資中，你公司擬向丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業(yè)、廈門建發(fā)新興產業(yè)股權投資柒號合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計購買水木天蓬49.8769%的股權，你公司關聯(lián)方徐農擬向曹群購買水木天蓬7.0006%的股權。本次投資完成后，你公司將持有的水木天蓬51.8154%股權，徐農將持有水木天蓬7.0006%股權。

上交所要求公司進一步說明：(1)原投資方的背景情況、投資標的公司的具體時間和價格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農提供資金援助的情形;(3)原投資方、標的公司的主要人員與你公司、控股股東和實際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在業(yè)務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系。

四、公告披露，本次投資中，公司將在先決條件滿足后向原投資方支付全部股權轉讓價款，且未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項。

上交所要求公司進一步說明：

(1)本次投資未設置投資款分期支付以及相關投資利益保障措施的原因;(2)預計實現(xiàn)投資收益的時間，以及你公司如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收。

就上述事項，上交所要求公司保薦人進行核查并逐項發(fā)表意見。要求公司及保薦人于2021年6月11日前，就上述問題進行回復。同時，公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，積極了解并持續(xù)關注水木天蓬的經營管理、行業(yè)發(fā)展、業(yè)務風險等情況。如涉及應披露事項，分階段及時履行相應的信息披露義務。

公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。

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