謀求并購重組“賣身”曲線上市“流產(chǎn)”后轉(zhuǎn)而直接闖關(guān)科創(chuàng)板IPO。
5月27日,極客網(wǎng)了解到,成都思科瑞微電子股份有限公司(下稱“思科瑞”)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理,本次擬募資6.19億元。
圖片來源:上交所官網(wǎng)
直接沖刺科創(chuàng)板IPO上市
思科瑞主要聚焦國防科技工業(yè)的半導(dǎo)體和集成電路、電子信息領(lǐng)域,主營業(yè)務(wù)為軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù),具體服務(wù)內(nèi)容包括電子元器件的測試與可靠性篩選試驗、破壞性物理分析(DPA)、失效分析與可靠性管理技術(shù)支持。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,公司2018年、2019年、2020年營收分別為6,575.73萬元、1.05億元、1.66億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,229.88萬元、3,457.19萬元、7,574.52萬元。
圖片來源:公司招股書
發(fā)行人選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)項規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn),即“預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
根據(jù)中匯會計師出具的《審計報告》(中匯會審[2021]2203號),公司2020年度營業(yè)收入為16,556.88萬元,扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,118.17萬元。結(jié)合公司的技術(shù)水平、盈利能力和市場估值水平合理估計,公司預(yù)計市值不低于10億元。
本次IPO擬募資用于成都檢測試驗基地建設(shè)項目、環(huán)境試驗中心建設(shè)項目、無錫檢測試驗基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金。
并購“賣身”曲線上市夢碎
值得一提的是,思科瑞最初擬通過并購重組的方式“曲線”上市的,不過后并購重組“流產(chǎn)”,公司選擇直接接受上市輔導(dǎo)直接IPO。
據(jù)A股公司航錦科技(000818.SZ)稱,其此前擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買成都思科瑞微電子有限公司(思科瑞前身)4名股東合計100%股權(quán),本次交易完成后,航錦科技將持有思科瑞100%股權(quán)。后因重組事項與航錦科技新擬定的未來規(guī)劃存在沖突而“流產(chǎn)”。
對于重組終止理由,航錦科技解釋,自籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(簡稱“重組”)以來,公司及公司聘請的中介機構(gòu)積極推進(jìn)本次重組工作。在推進(jìn)過程中,各方就交易方案進(jìn)行了多次論證。
鑒于目前外部市場環(huán)境和公司發(fā)展規(guī)劃均發(fā)生了較大變化,包括:公司產(chǎn)品戰(zhàn)略由“單一軍工產(chǎn)品”調(diào)整為“軍工民用產(chǎn)品并舉”戰(zhàn)略:在集成電路產(chǎn)品領(lǐng)域,公司原先的產(chǎn)品戰(zhàn)略是以軍用芯片為基礎(chǔ),逐步向軍用部件級、系統(tǒng)級產(chǎn)品方向發(fā)展,根據(jù)目前的市場環(huán)境和國家的產(chǎn)業(yè)政策,公司產(chǎn)品戰(zhàn)略做了相應(yīng)調(diào)整,決定在軍用芯片和軍用集成電路產(chǎn)品的基礎(chǔ)上,向民用芯片產(chǎn)業(yè)和民用市場拓展,把公司打造成軍、民兩用芯片的專業(yè)型企業(yè)。
此外,“外延式并購發(fā)展”路徑調(diào)整為“內(nèi)生性發(fā)展”路徑:為了配合新的發(fā)展路徑,公司于2019年11月12日召開第八屆董事會第3次臨時會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案》,擬對軍用集成電路板塊子公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整,便于后續(xù)的芯片和集成電路業(yè)務(wù)的內(nèi)生性發(fā)展、專業(yè)化經(jīng)營、價值發(fā)現(xiàn)和資本運作。
航錦科技稱,基于上述考慮,繼續(xù)推進(jìn)重組事項將會與公司新擬訂的未來發(fā)展規(guī)劃存在沖突。經(jīng)認(rèn)真聽取各方意見,并與相關(guān)各方充分溝通、調(diào)查論證,與交易對手方進(jìn)行初步溝通、友好協(xié)商一致,經(jīng)審慎研究,決定終止本次重組事項,并簽訂《關(guān)于解除資產(chǎn)收購協(xié)議書》。
至此也宣告思科瑞擬通過并購重組“賣身”方式曲線上市夢破滅。
而針對本次沖刺科創(chuàng)板IPO,思科瑞坦言存在下列風(fēng)險:
(一)經(jīng)營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風(fēng)險
2018年、2019年和2020年公司營業(yè)收入分別為6,575.73萬元、10,451.23萬元和16,556.88萬元,2018年-2020年度營業(yè)收入復(fù)合增長率為58.68%;扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,045.78萬元、4,170.91萬元和7,118.17萬元,2018年-2020年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤復(fù)合增長率為86.53%。報告期內(nèi),發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績快速增長主要受益于自身軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)能力的提升和下游軍工領(lǐng)域市場需求的持續(xù)快速增長。
若未來發(fā)行人未能及時提高應(yīng)對電子元器件不斷創(chuàng)新變化的可靠性檢測服務(wù)能力,或者下游軍工領(lǐng)域市場需求發(fā)生不利變化,則發(fā)行人未來可能存在經(jīng)營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風(fēng)險。
(二)毛利率下降的風(fēng)險
公司軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)的毛利率較高,報告期內(nèi)公司毛利率分別為69.58%、76.78%和76.48%。公司毛利率較高主要是由于公司所處技術(shù)服務(wù)型業(yè)務(wù)特點和軍用電子元器件可靠性檢測行業(yè)存在資質(zhì)壁壘、技術(shù)壁壘、軍工客戶壁壘的競爭格局等因素決定的。目前,我國各大軍工企業(yè)逐步推進(jìn)招標(biāo)采購改革,若未來受下游客戶議價能力提升、檢測技術(shù)更新迭代、市場競爭加劇等因素影響,將可能導(dǎo)致公司服務(wù)價格降低、毛利率水平下降,從而對公司盈利能力造成不利影響。
(三)發(fā)生重大質(zhì)量事故的風(fēng)險
軍用電子元器件產(chǎn)品制造完成后需經(jīng)過獨立第三方可靠性檢測認(rèn)定合格后方可應(yīng)用于機載、車載、艦載、箭載、彈載等軍用電子系統(tǒng),涉及航天、航空、船舶、兵器、電子等核心軍工領(lǐng)域,因此,對軍用電子元器件的可靠性質(zhì)量要求極高,公司所提供可靠性檢測服務(wù)質(zhì)量與軍用電子元器件可靠性密切相關(guān)。若公司一旦發(fā)生重大的可靠性檢測質(zhì)量事故,導(dǎo)致電子元器件在使用中出現(xiàn)問題而導(dǎo)致軍用武器或設(shè)施出現(xiàn)可靠性問題,公司的公信力、品牌將受影響,進(jìn)而可能影響公司業(yè)務(wù)開展。
(四)應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額較大的風(fēng)險
報告期內(nèi),票據(jù)是公司與客戶結(jié)算的主要方式之一,報告期各期末,公司應(yīng)收票據(jù)余額分別為1,176.93萬元、2,545.18萬元和5,176.41萬元,且主要是商業(yè)承兌匯票。若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化,公司應(yīng)收票據(jù)在規(guī)定的時間內(nèi)不能及時兌付貨幣資金,可能使公司面臨營運資金緊張的風(fēng)險,進(jìn)而可能會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
2018年末、2019年末和2020年末,公司的應(yīng)收賬款賬面余額3,638.79萬元、6,113.23萬元和10,121.98萬元,應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為55.34%和58.49%和61.13%,由于下游主要軍工企業(yè)客戶具有一定行業(yè)特殊性,其付款周期一般較長,若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化,公司應(yīng)收賬款可能存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險,應(yīng)收賬款余額的增加可能使公司面臨營運資金緊張的風(fēng)險,進(jìn)而可能會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
市場不禁好奇,思科瑞本次選擇直接科創(chuàng)板IPO能否成功?
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