5月26日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司寒武紀(688256.SH)發(fā)布關(guān)于公司2020年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函回復公告。

關(guān)于研發(fā)費用，公司2020年度研發(fā)費用76,828.03萬元，同比增長41.48%。其中職工薪酬44,271.55萬元，同比增長56.31%，測試化驗加工費6,861.10萬元，同比下降44.88%，委托、合作研發(fā)支出3,848.46萬元，同比增長104.28%，其他支出1,495.30萬元，同比增長137.48%。

上交所要求公司：(1)結(jié)合研發(fā)人員增減變動情況，補充披露職工薪酬大幅增長的原因及合理性，說明研發(fā)人員薪酬在智能計算集群系統(tǒng)項目成本和研發(fā)費用之間的分攤方法，是否存在將項目成本計入研發(fā)費用的情形;(2)補充披露測試化驗加工費的具體內(nèi)容，并說明在折舊、攤銷、材料費、產(chǎn)品試制費增長的情況下，測試化驗加工費下降的原因及合理性;(3)補充披露委托、合作研發(fā)支出的主要供應商、研發(fā)成果及進展，并說明是否運用于公司的核心技術(shù)，公司是否存在對相關(guān)供應商的技術(shù)依賴，公司與相關(guān)供應商關(guān)于研發(fā)成果的約定情況，是否存在核心技術(shù)泄密的風險。

2020年末公司擁有研發(fā)人員978人，較上年同期增加43.82%。公司研發(fā)費用中的職工薪酬增加，主要系公司2020年研發(fā)人員數(shù)量較2019年增加較多，同時，因半導體行業(yè)人才緊缺，研發(fā)人員平均薪酬有小幅增加所致，具有合理性。

因智能計算集群系統(tǒng)業(yè)務主要基于公司云端智能芯片及加速卡產(chǎn)品與已經(jīng)開發(fā)完成的通用基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件平臺，并集成相關(guān)配套硬件產(chǎn)品，最終形成智能計算集群系統(tǒng)交付客戶，不涉及針對客戶的定制開發(fā)相關(guān)工作。

同時，公司已建立了完善的研發(fā)費用核算管理制度，將研發(fā)費用納入年度預算管理。研發(fā)部門是研發(fā)費用使用的業(yè)務歸口管理部門，負責組織實施研發(fā)活動并對研發(fā)費用的經(jīng)濟效益負責;財務部對研發(fā)費用實施核算、監(jiān)督，統(tǒng)計項目在各階段實際發(fā)生的所有費用及資金支出情況，定期或不定期地將項目成本實際開支情況反饋給研發(fā)部門和公司管理層，公司能夠準確核算相關(guān)研發(fā)費用。

綜上所述，公司研發(fā)人員薪酬不存在在智能計算集群系統(tǒng)項目成本和研發(fā)費用之間的分攤情形，不存在將項目成本計入研發(fā)費用的情形。

公司的核心技術(shù)主要集中在智能芯片技術(shù)、基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件技術(shù)等人工智能處理芯片及軟硬件系統(tǒng)領(lǐng)域，其核心技術(shù)均系自主研發(fā)的結(jié)果。公司全面系統(tǒng)地掌握了智能芯片及其基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件研發(fā)和產(chǎn)品化核心技術(shù)，能提供云邊端一體、軟硬件協(xié)同、訓練推理融合、具備統(tǒng)一生態(tài)的系列化智能芯片產(chǎn)品和平臺化基礎(chǔ)系統(tǒng)軟件。

如前所述，公司委托供應商A進行技術(shù)開發(fā)主要為節(jié)省技術(shù)開發(fā)成本，公司對供應商A不存在技術(shù)依賴，主要在于：①公司委托供應商A研發(fā)的技術(shù)是智能芯片的組件模塊，屬于芯片內(nèi)部眾多模塊中的一個模塊，委托研發(fā)的組件模塊須在公司的底層技術(shù)及其他組件模塊的共同支持下方能發(fā)揮作用;②市場上存在能夠提供類似功能模塊的商業(yè)公司，公司曾購買過類似功能模塊的產(chǎn)品，供應商A提供的委托研發(fā)服務具有較強的可替代性。根據(jù)協(xié)議約定，公司委托供應商A進行技術(shù)開發(fā)后，相關(guān)技術(shù)的權(quán)屬歸屬于寒武紀。

基于降低研發(fā)成本、提高產(chǎn)品迭代效率等商業(yè)考慮，集成電路行業(yè)委托第三方進行技術(shù)開發(fā)屬于行業(yè)慣例，公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應商A進行技術(shù)研發(fā)符合行業(yè)慣例。

因此，公司委托供應商A研發(fā)的技術(shù)屬于智能芯片的組件模塊，為芯片內(nèi)部眾多模塊中的一個模塊，委托研發(fā)的組件模塊須在公司的底層技術(shù)及其他組件模塊的共同支持下方能發(fā)揮作用。公司委托供應商A進行技術(shù)開發(fā)主要為節(jié)省技術(shù)開發(fā)成本，公司對供應商A不存在技術(shù)依賴。公司基于成本控制考慮將其芯片的部分模塊委托供應商A進行開發(fā)符合行業(yè)慣例。

根據(jù)公司與供應商A簽訂的《委托開發(fā)合同》約定以及供應商A出具的確認文件，供應商A的研發(fā)成果歸屬于寒武紀，具體如下：①依照《委托開發(fā)合同》完成的目標技術(shù)，包括源代碼及執(zhí)行代碼在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)均歸屬于寒武紀，寒武紀享有法律賦予的包括但不限于使用、許可他人使用、修改、許可他人修改、復制、轉(zhuǎn)讓在內(nèi)一切權(quán)利，且寒武紀對前述權(quán)利的行使無須另行向供應商A支付任何費用;②寒武紀享有依照《委托開發(fā)合同》供應商A應當交付給寒武紀的系統(tǒng)設(shè)計文件及其他技術(shù)資料的知識產(chǎn)權(quán);③委托開發(fā)技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)的登記權(quán)利歸屬于寒武紀，委托開發(fā)技術(shù)的專利申請權(quán)歸屬于寒武紀;④在開發(fā)目標技術(shù)過程中所有的技術(shù)創(chuàng)新歸寒武紀所有。因此，供應商A無權(quán)使用委托研發(fā)成果。

公司、供應商A出具了書面文件，確認供應商A嚴格執(zhí)行《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議的約定，供應商A不存在使用《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議的相關(guān)研發(fā)成果的情形，也不存在違反《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議約定的泄露相關(guān)技術(shù)秘密或者侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)的情形。

因此，供應商A基于《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議的研發(fā)成果歸寒武紀所有，供應商A無權(quán)使用委托研發(fā)成果。截至本回復報告出具之日，供應商A不存在使用《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議的相關(guān)研發(fā)成果的情形，也不存在違反《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議約定的泄露相關(guān)技術(shù)秘密或者侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)的情形。公司委托供應商A開發(fā)相關(guān)技術(shù)不會對公司的業(yè)務開展造成不利影響。在供應商A嚴格遵守《委托開發(fā)合同》及補充協(xié)議的約定的情況下，公司不存在核心技術(shù)泄露的風險。

關(guān)于募投項目，年報顯示，公司新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目承諾投資總額分別為69,973.07萬元、60,072.47萬元，截至期末投入進度分別僅1.27%和1.10%。

上交所要求公司補充披露截至目前上述募集資金投資項目的進展情況，項目實施是否存在困難或障礙，是否存在延期風險。

寒武紀回復稱，公司新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目于2020年正式啟動，截至2020年末分別投入募集資金889.19萬元和661.28萬元，投入相對較低，主要原因系該等項目仍處于建設(shè)早期階段，但并未處于暫停實施或擱置狀態(tài)。截至2020年末，公司已按照募投項目實施計劃開展了如下工作：

1、項目進展情況

根據(jù)項目實施計劃，截至2020年末該兩項目均已完成以下工作：

(1)已完成項目立項，明確產(chǎn)品目標及市場定位，確認市場可行性和技術(shù)可行性，對產(chǎn)品的總體成功機會以及是否符合公司策略做出評估和決策。

(2)已完成需求分析，識別分析應用場景、定義產(chǎn)品包需求(功能需求、性能需求、DFx設(shè)計需求、加速卡設(shè)計需求、軟件設(shè)計需求)。

(3)已完成關(guān)鍵技術(shù)初評，明確產(chǎn)品規(guī)格、一階段設(shè)計規(guī)格、一階段驗證策略。

公司基于已有的研發(fā)基礎(chǔ)繼續(xù)推進智能處理器的重點技術(shù)研發(fā)，包括智能處理器模擬器研究、智能處理器結(jié)構(gòu)設(shè)計研究、智能處理器互聯(lián)機制研究等智能處理器的關(guān)鍵核心技術(shù)。

結(jié)合公司募投項目與公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，為優(yōu)化資源配置，加快募投項目的實施建設(shè)，提高募集資金的使用效率，公司于2020年10月21日召開第一屆董事會第十次會議、第一屆監(jiān)事會第六次會議，同意新增全資子公司上海寒武紀及其分公司上海寒武紀信息科技有限公司深圳分公司(以下簡稱“深圳分公司”)作為“新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目”、“新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目”的實施主體，公司與上海寒武紀及其深圳分公司共同實施上述募投項目。公司于2020年11月10日會同上海寒武紀、中信證券、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海張江分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

新增實施主體實施該兩項目時間尚短，該兩項目處于建設(shè)早期，募集資金尚未實現(xiàn)大幅度投入。

募投項目投入資金情況：

(1)新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目累計投入為889.19萬元。

公司其他在研項目已在前期采購了募投項目中需要的部分設(shè)備、軟件及IP、材料。因上述設(shè)備、軟件及IP、材料可以復用，本募投項目雖未進行該部分采購，但對于項目的進程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項目復用前期投入設(shè)備、軟件及IP、材料合計節(jié)省支出2,877.66萬元。

結(jié)合以上兩個因素，截至2020年12月31日，公司新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目相關(guān)實際投入為3,766.85萬元，占該募投項目預計總投入的5.38%。

(2)新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目

截至2020年12月31日，公司使用募集資金對新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目累計投入為661.28萬元。

公司其他在研項目已在前期采購了募投項目中需要的部分設(shè)備、軟件及IP、材料。因上述設(shè)備、軟件及IP、材料可以復用，本募投項目雖未進行該部分采購，但對于項目的進程沒有影響。截至2020年12月31日，本募投項目復用前期投入設(shè)備、軟件及IP、材料合計節(jié)省支出3,003.96萬元。(新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目與新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目之間的設(shè)備、軟件及IP、材料不存在交叉復用的情況。)

結(jié)合以上兩個因素，截至2020年12月31日，公司新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目相關(guān)實際投入為3,665.24萬元，占該募投項目預計總投入的6.10%。

隨著新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目投入的逐步展開，截至2021年4月末公司累計投入募集資金金額分別為3,821.02萬元、2,863.84萬元，募集資金投入進度分別為5.46%、4.77%。截至2021年4月末公司累計復用其他項目設(shè)備、軟件及IP、材料節(jié)省金額分別為2,877.66萬元、3,003.96萬元。截至2021年4月末公司累計投入募投項目資金金額分別為6,698.68萬元、5,867.80萬元，占該募投項目預計總投入分別為9.57%、9.77%。公司新一代云端訓練芯片及系統(tǒng)項目、新一代邊緣端人工智能芯片及系統(tǒng)項目正常進行并根據(jù)實際情況進行投入，不存在對項目實施有重大不利影響的困難或障礙。

公司將充分利用自身研發(fā)技術(shù)儲備優(yōu)勢，加快推進募投項目的實施，確保募投項目以最優(yōu)方式按計劃逐項落實，達到該項目的最優(yōu)實施效果，為公司云邊端一體化戰(zhàn)略的長遠發(fā)展提供助力。公司將實時跟蹤該項目的進展情況，如發(fā)現(xiàn)項目最終實施進度可能存在延期風險，將及時履行相應的信息披露義務。

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