5月21日，極客網(wǎng)了解到，炬芯科技股份有限公司(以下簡稱：炬芯科技)于5月20日回復科創(chuàng)板IPO第二輪問詢。

圖片來源：上交所網(wǎng)站

在本輪問詢中，上交所對炬芯科技股東信息披露及核查、實際控制權(quán)、同業(yè)競爭等14個問題進行問詢。

關(guān)于實際控制權(quán)，根據(jù)首輪問詢回復，(1)葉氏家族和LO,CHITAKLEWIS在其簽署的《一致行動人協(xié)議》中明確意見分歧或糾紛時的解決機制為：1)各方在珠海瑞昇于公司股東大會任何議案表決作出前，經(jīng)協(xié)商如仍有不同意見時，應以在珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準;2)公司董事會對會議議案表決之前，LO,CHITAKLEWIS與葉奕廷如經(jīng)協(xié)商仍就擬表決議案持不同意見時，以持股比例占多數(shù)的相關(guān)方意見為準;(2)每一名葉氏家族成員均受到《一致行動人協(xié)議》的約束，需要共同遵守本次所約定之事項。

上交所要求炬芯科技結(jié)合公司實際控制人通過其持股平臺持有珠海瑞昇權(quán)益，珠海瑞昇為合伙企業(yè)，非公司法人，說明“以珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準”的可操作性，實際控制人如何在各層級保持一致。

炬芯科技回復稱，根據(jù)各個實際控制人簽署的《一致行動人協(xié)議》，各方在珠海瑞昇于公司股東大會任何議案表決作出前，應當協(xié)商一致并達成共同意思表示，并由珠海瑞昇于公司股東大會作出表決。各方如有不同意見時，應以持股比例占多數(shù)的股東意見為準。在實際決策過程中，11名實際控制人按持股比例進行直接協(xié)商決策，各香港持股平臺、珠海瑞昇、珠海辰友及實際控制人所擔任的董事均為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體。

各個實際控制人持有宏迅創(chuàng)建、恒福實業(yè)、鵬高企業(yè)及吉富有限四家香港公司股權(quán)，上述四家香港公司作為珠海瑞昇的合伙人，且宏迅創(chuàng)建為員工持股平臺珠海辰友的普通合伙人。因此在操作過程中，在珠海瑞昇及珠海辰友作為公司股東需要就公司有關(guān)事項進行表決時，各個實際控制人按以下步驟作出決策，并確保各層級的意見一致：

(1)實際控制人根據(jù)《一致行動人協(xié)議》的約定進行協(xié)商，若存在不同意見的，則由各實際控制人單獨和共同在炬芯科技的間接穿透持股比例的多數(shù)意見為準，從而形成11名實際控制人的共同決策意見;

(2)依據(jù)上述意見，對于宏迅創(chuàng)建、恒福實業(yè)、鵬高企業(yè)及吉富有限，作為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，各個實際控制人在上述四家香港公司層面，作出相應的股東決定;

(3)依據(jù)上述意見，作為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，珠海瑞昇的各合伙人在珠海瑞昇層面，作出相應的合伙人決定;

(4)依據(jù)上述意見，作為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，葉奕廷和LO,CHITAKLEWIS作為公司董事，在公司董事會層面進行表決;

(5)依據(jù)上述意見，作為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，珠海瑞昇在公司股東大會層面作出相應的表決，宏迅創(chuàng)建作為員工持股平臺珠海辰友的普通合伙人，代表珠海辰友在公司股東大會層面作出相應的表決。

綜上，實際控制人根據(jù)《一致行動人協(xié)議》的約定進行協(xié)商，若存在不同意見的，則由各實際控制人單獨和共同在炬芯科技的間接穿透持股比例的多數(shù)意見為準，從而形成11名實際控制人的共同決策意見，各個實際控制人在各個層級的決策均根據(jù)上述意見行使有關(guān)表決權(quán)，從而確保各層級的意見一致。

關(guān)于第三方回款，根據(jù)問詢回復：(1)報告期內(nèi)，公司存在較高金額和比例的第三方回款，主要包括供應鏈物流或渠道回款、關(guān)聯(lián)公司回款和其他第三方回款，首輪問詢回復中公司并未將第三方付款方與客戶名稱、銷售金額、回款類型等進行對應;(2)公司第三方回款的付款方主要為境外企業(yè);(3)公司選取的可比公司第三方回款金額及占比相對公司較小，付款方相對集中。

上交所要求炬芯科技說明與公司所列舉的同行業(yè)公司情況不同，公司存在大量小金額第三方付款、每年付款方眾多的業(yè)務實質(zhì)和商業(yè)合理性，公司的銷售內(nèi)控是否健全，與同行業(yè)可比公司存在重大差異的原因。

炬芯科技回復稱，報告期內(nèi)，公司第三方回款均因外銷收入產(chǎn)生。報告期內(nèi)，公司內(nèi)銷收入不存在第三方回款的情況，公司除了部分外銷收入采用第三方回款外，其他均為直接回款。

報告期內(nèi)，公司其他第三方回款占境外銷售收入的占比分別為22.42%、15.68%、10.35%和0.00%，隨著公司逐步加強境外銷售收款管理，第三方回款金額及占比逐年下降;2020年1-9月，公司已無通過其他第三方進行回款的情況。

報告期內(nèi)，公司第三方回款以大金額付款方為主。報告期內(nèi)，第三方回款金額合計200萬以上的付款方第三方回款占比分別為84.18%、90.40%、90.78%和59.28%，是第三方回款的主要組成部分，占比較高。2020年1-9月第三方回款金額合計200萬以上的付款方回款金額及數(shù)量均顯著下降，系因公司加強銷售回款管理，要求客戶直接付款所致。

公司第三方回款的委托方主要系長期合作的報告期內(nèi)的前十大客戶。報告期內(nèi)，公司前十大客戶中涉及的第三方回款金額分別為11,439.24萬元、14,888.94萬元、9,983.24萬元和803.78萬元，占當期第三方回款的比例分別為88.98%、95.32%、98.84%和100.00%，公司第三方回款的委托方主要系與公司保持長期合作且為報告期內(nèi)的前十大客戶。

報告期內(nèi)，公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方為其他第三方。

公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方主要系：一方面，公司的直接客戶對應的下游客戶較多且較為分散，直接客戶進行二次開發(fā)形成整套應用方案的過程中涉及的貿(mào)易方(非公司的終端客戶)眾多，直接客戶委托其貿(mào)易方或其實際控制人的朋友代為付款，致使公司其他第三方付款方數(shù)量眾多;另一方面，報告期內(nèi)公司的小額訂單較多，10萬元人民幣以下的訂單數(shù)量占比分別為39.16%、32.50%、32.30%和27.80%，公司的銷售回款賬期系以每筆訂單進行計算，直接客戶在臨近賬期到期日時，因其自身資金結(jié)算安排，委托其他第三方對小額訂單進行回款，致使公司存在大量小金額的第三方付款。

公司的銷售內(nèi)控健全。報告期初，公司制定了銷售相關(guān)政策，對定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務的機構(gòu)和人員的職責權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，但未嚴格要求銷售回款方與簽訂合同的客戶保持一致。為了確保銷售回款并實現(xiàn)風險控制，公司建立了針對客戶第三方回款的內(nèi)控制度。報告期內(nèi)，公司第三方回款金額整體呈顯著下降趨勢，2020年1-9月第三方回款金額為803.78萬元，其他第三方回款金額為0萬元;公司的第三方回款和銷售收入確認相關(guān)內(nèi)控制度得到了有效執(zhí)行。

與同行業(yè)上市公司第三方回款付款方情況比較。報告期內(nèi)，公司存在大量小金額回款、每年付款方眾多，與同行業(yè)上市公司第三方回款付款方較為集中，單個付款方代為支付金額相對較大的情況存在差異，主要原因包括：

(1)報告期初公司未就第三方回款進行嚴格的管控，銷售相關(guān)內(nèi)控政策確保了銷售回款的及時性和真實性，但未對銷售回款的支付方進行明確;

(2)公司的直接客戶對應的下游客戶較多且較為分散，基于資金結(jié)算安排，直接客戶委托其貿(mào)易方或其實際控制人的朋友代為付款，且公司小額產(chǎn)品訂單數(shù)量較多，致使公司其他第三方付款方數(shù)量眾多，且存在大量小金額付款。公司第三方回款付款方與同行業(yè)可比公司相比存在差異，但符合商業(yè)實質(zhì)，具有合理性。

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