擬溢價(jià)斥資大手筆收購!

5月12日晚間，科創(chuàng)板公司圣湘生物(688289.SH)公告稱與珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“保聯(lián)資產(chǎn)”或“珠海保聯(lián)”)協(xié)商一致，通過協(xié)議方式購買保聯(lián)資產(chǎn)持有的上?？迫A生物工程股份有限公司(以下簡稱“科華生物”)95,863,038股股份(占科華生物總股本的18.63%)，購買價(jià)格為人民幣19.50億元，折合每股人民幣20.34元，相比本公告披露日前一交易日科華生物股價(jià)17.32元/股的溢價(jià)率為17.44%。公司將以自有資金完成前述收購。

科華生物(002022.SZ)是一家科創(chuàng)板上市公司，格力地產(chǎn)股份有限公司持有珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司100%股份。

圣湘生物表示，為優(yōu)化公司資源配置，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，推進(jìn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司與珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“保聯(lián)資產(chǎn)”)協(xié)商一致，就圣湘生物通過協(xié)議方式購買保聯(lián)資產(chǎn)持有的上?？迫A生物工程股份有限公司(證券簡稱：科華生物，證券代碼：002022)95,863,038股股份(占科華生物總股本的18.63%，以下或稱“標(biāo)的股份”)事宜于2021年5月12日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買價(jià)格為人民幣1,950,000,000元，折合每股人民幣20.34元，相比本公告披露日前一交易日科華生物股價(jià)17.32元/股的溢價(jià)率為17.44%，相比近一年來可比交易及同行業(yè)可比上市公司估值情況，公司本次收購科華生物股份的價(jià)格處于合理范圍。

本次交易前，科華生物無控股股東、實(shí)際控制人，本次交易完成后，珠海保聯(lián)不再持有科華生物股份，圣湘生物持有科華生物95,863,038股股份，占科華生物股份總數(shù)的18.63%，成為公司的第一大股東。科華生物全體股東將獨(dú)立行使其享有的全部表決權(quán)，圣湘生物與其他股東不存在通過協(xié)議、其他安排共同擴(kuò)大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，不存在一致行動關(guān)系。故本次交易完成后，科華生物仍不存在可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東。

根據(jù)科華生物公司章程的規(guī)定，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科華生物董事會仍由七名董事組成，珠海保聯(lián)派出董事周琴琴退出董事會席位，由圣湘生物派出人員增補(bǔ)，除前述情形外，董事會其他成員均不作調(diào)整，故本次收購，圣湘生物不存在可以對科華生物董事會決議產(chǎn)生重大影響，亦不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的控制權(quán)發(fā)生變更，科華生物仍無控股股東、實(shí)際控制人。

公開資料顯示，科華生物是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體，有豐富生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和完整醫(yī)療診斷產(chǎn)品梯隊(duì)的體外診斷公司。公司總部位于上海，在意大利、深圳、西安、蘇州等國家和地區(qū)設(shè)有研發(fā)和生產(chǎn)基地。公司建有博士后科研工作站、上海免疫診斷試劑工程技術(shù)研究中心與上海體外診斷試劑技術(shù)創(chuàng)新中心等，是經(jīng)上海市主管部門認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)。

科華生物以研發(fā)創(chuàng)新為核心驅(qū)動力，打造臨床體外診斷試劑和全自動檢測分析儀器兩大研發(fā)技術(shù)平臺，實(shí)現(xiàn)診斷試劑和儀器的“系列化”和“一體化”。公司自產(chǎn)產(chǎn)品聚焦免疫診斷、生化診斷、分子診斷三大領(lǐng)域，擁有260余項(xiàng)獲國家藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的試劑和儀器產(chǎn)品，80余項(xiàng)經(jīng)歐盟CE認(rèn)證的國內(nèi)產(chǎn)品，部分產(chǎn)品亦取得美國、韓國等國家的認(rèn)證認(rèn)可。同時(shí)，科華生物意大利子公司TGS自主擁有80余項(xiàng)CE認(rèn)證產(chǎn)品。

科華生物的主要產(chǎn)品依照檢測方法或應(yīng)用領(lǐng)域分類，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷、POCT(膠體金)四大領(lǐng)域，其中試劑產(chǎn)品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、腎功能、心肌類、血脂類、流行性感冒、特定蛋白類、胰腺疾病類、無機(jī)離子類、糖代謝類、甲狀腺功能、性激素、腫瘤標(biāo)志物、心肌標(biāo)志物、手足口病、HPV、高血壓、個(gè)體化用藥、藥物基因組、血液篩查，儀器涵蓋全自動生化分析儀、核酸檢測自動化應(yīng)用平臺、全自動化學(xué)發(fā)光測定系統(tǒng)、PCR設(shè)備、核酸提取儀、擴(kuò)增儀、酶標(biāo)儀、洗板機(jī)等。

科華生物實(shí)行“經(jīng)銷為主、直銷為輔”的銷售模式。經(jīng)銷模式下，科華生物在全國范圍內(nèi)篩選優(yōu)質(zhì)的經(jīng)銷商，構(gòu)建了由千余家經(jīng)銷商組成的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，科華生物為其提供專業(yè)培訓(xùn)和技術(shù)支持以拓展國內(nèi)市場，銷售公司儀器和試劑產(chǎn)品。除經(jīng)銷模式外，也存在少量直銷，直銷客戶主要包括部分終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)和大型血液制品廠、省級血液中心等終端客戶，科華生物通過與終端客戶簽訂集中采購協(xié)議直接負(fù)責(zé)向終端提供所有相關(guān)儀器與試劑耗材的整體供應(yīng)、配送物流及售后維護(hù)等整體解決方案。目前科華生物產(chǎn)品已覆蓋全國30個(gè)省市自治區(qū)，12,000余家終端醫(yī)院、500余家高行業(yè)壁壘的疾控中心和血液中心/血站及諸多生物醫(yī)藥企業(yè)和科研院所。

在國際市場方面，科華生物自主研發(fā)的艾滋病快診產(chǎn)品已獲得WHO認(rèn)證并在多個(gè)國家進(jìn)入采購名錄，科華生物產(chǎn)品已先后出口至海外30多個(gè)國家和地區(qū)，科華生物專門設(shè)置國際業(yè)務(wù)部，負(fù)責(zé)制定國際銷售及市場計(jì)劃，依托海外代理商進(jìn)行產(chǎn)品注冊和銷售，不斷培育和壯大海外經(jīng)銷團(tuán)隊(duì)以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品出口和銷售增長;同時(shí)，積極發(fā)揮意大利子公司TGS的技術(shù)與市場優(yōu)勢，融合提升，進(jìn)一步拓展海外市場及加快新產(chǎn)品研發(fā)注冊工作，提高海外市場競爭優(yōu)勢。

截至本公告日，本次交易涉及的標(biāo)的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司珠海分行，交易對方正在積極協(xié)調(diào)辦理解除質(zhì)押的相關(guān)事宜。本公司將在交易對方解除前述質(zhì)押并完成交易標(biāo)的股份的工商變更后，向?qū)Ψ浇灰讓Ψ街Ц兜诙P股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)(具體情況詳見公司后續(xù)進(jìn)展公告)。本次交易涉及的標(biāo)的股份產(chǎn)權(quán)清晰，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

截至本公告日，本次交易涉及的標(biāo)的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司珠海分行，交易對方正在積極協(xié)調(diào)辦理解除質(zhì)押的相關(guān)事宜。本公司將在交易對方解除前述質(zhì)押并完成交易標(biāo)的股份的工商變更后，向?qū)Ψ浇灰讓Ψ街Ц兜诙P股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。本次交易涉及的標(biāo)的股份產(chǎn)權(quán)清晰，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

圣湘生物2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.63億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為26.17億元，科華生物2020年?duì)I業(yè)收入為41.55億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為6.75億元。本次收購?fù)瓿珊螅緺I業(yè)收入、歸屬于上市公司股東凈利潤均可實(shí)現(xiàn)一定幅度的增長。

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