4月19日,極客網(wǎng)了解到,中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司(下稱“高鐵電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。
圖片來源:上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板二輪問詢中,上交所主要關(guān)注公司采購和供應(yīng)商、銷售和客戶、同業(yè)競爭、信息披露差異、收入、勞務(wù)外包等七方面的問題。
具體看來,根據(jù)首輪問詢回復(fù),公司已不再與中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司新增采購合同,原有采購合同履行完畢后,不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購。
上交所要求發(fā)行人說明:(1)報告期內(nèi)向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的金額、占比;(2)結(jié)合主要原材料的市場價格分析向常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司等主要供應(yīng)商采購的價格是否公允;(3)中鐵電氣化局集團內(nèi)部是否存在對發(fā)行人具有約束力的集團一體化采購管理規(guī)定或要求,是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性;(4)上述尚未履行完畢的原有采購合同金額;(5)不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購的原因和時間節(jié)點,后續(xù)不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購的原因,對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
高鐵電氣回復(fù):2018-2020年,公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的金額分別為11,076.98萬元、12,595.14萬元和4,038.65萬元,占各期原材料采購總額的比例分別為16.93%、13.21%和5.20%。
常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司系公司各期前五名供應(yīng)商中的貿(mào)易類供應(yīng)商,公司向其采購的產(chǎn)品集中在有色金屬中的鋁及鋁合金材料。
報告期內(nèi)公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司采購的價格略高于中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司3-5元/公斤,主要是向其采購的主要為鋁合金圓管,管材的生產(chǎn)工藝比向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的型材復(fù)雜,且該類管材表面經(jīng)過陽極氧化等處理,成本更高。2020年度采購價格差異略有擴大,主要是當年公司降低關(guān)聯(lián)采購,對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的鋁材采購集中在上半年,處于當年市場價格低位;向常州米匯國際貿(mào)易有限公司上、下半年均有采購,下半年鋁材市場價格大幅回升,因此全年的采購單價較高。
根據(jù)上海期貨交易所的數(shù)據(jù),滬鋁指數(shù)2018-2020年波動范圍為11.3-16.8元/公斤,其中2018年價格整體高于2019年,2020年滬鋁指數(shù)波動劇烈,上下半年價格差異較大,整體來看高于2019年,與公司向上述供應(yīng)商采購價格的波動基本一致。滬鋁指數(shù)的波動區(qū)間低于公司向上述公司的采購價,主要是滬鋁指數(shù)的品種為鋁錠,公司采購的鋁及鋁合金主要為加工后的型材、管材、棒材等。公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司采購的價格略高于中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司,主要是向其采購的主要為鋁合金圓管,該類管材表面經(jīng)過陽極氧化等處理,工藝比向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的型材復(fù)雜、成本更高。綜上,公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的價格公允。
中鐵電氣化局集團曾發(fā)布《中鐵電氣化局集團有限公司物資管理規(guī)定》,規(guī)定由集團物資貿(mào)易有限公司作為物資采購的專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)。根據(jù)中鐵電氣化局集團出具的說明,公司2017年起響應(yīng)《中鐵電氣化局集團有限公司物資管理規(guī)定》等集中采購文件,向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購物資,但仍由公司根據(jù)市場化原則自主決定采購價格及采購內(nèi)容,根據(jù)采購需求選擇不同的供應(yīng)商。為確保公司的獨立性,中鐵電氣化局集團物資集中采購相關(guān)規(guī)定已不適用于公司。公司報告期內(nèi)并非單一向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購物資,2018-2019年向其采購額占原材料采購額的比例僅分別為16.93%和13.21%,2020年占比進一步降低至5.20%。公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬,市場中可選擇供應(yīng)商較多,如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團有限公司等,不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。
綜上所述,公司報告期內(nèi)對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的原材料采購根據(jù)市場化原則進行,中鐵電氣化局集團已確認相關(guān)規(guī)定不再適用于公司,不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性。
公司籌備首次發(fā)行并在科創(chuàng)板上市后,根據(jù)中介機構(gòu)的建議和加強自身業(yè)務(wù)獨立性的需求,自2019年12月起著手降低關(guān)聯(lián)采購的金額。2020年1-6月向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購額為4,010.84萬元,僅相當于2019年度向其采購額的31.84%;2020年下半年采購額僅為27.81萬元。
2020年度公司與中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司簽署的原材料采購含稅總合同額為4,487.76萬元,截至2020年7月13日已全部履行完畢。截至2020年12月31日,公司對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的應(yīng)付賬款為零,應(yīng)付票據(jù)為2,350萬元,并將于2021年上半年陸續(xù)到期兌付。
為減少非必需的關(guān)聯(lián)交易,降低關(guān)聯(lián)采購金額,不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購。公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬,市場中可選擇供應(yīng)商較多,如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團有限公司等,不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。因此,不向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購不影響公司的原材料供應(yīng)和生產(chǎn)經(jīng)營。
關(guān)于同業(yè)競爭,根據(jù)首輪問詢回復(fù),為核查發(fā)行人與其控股股東之間是否存在同業(yè)競爭事項,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師履行了如下核查程序:取得了中鐵電工、中鐵電氣化局、中國中鐵、中鐵工填寫的《機構(gòu)股東情況核查表》;通過企查查(www.qcc.com)對中鐵電工、中鐵電氣化局、中國中鐵、中鐵工及其直接控制的一級公司進行了核查;取得了中國中鐵下發(fā)的《中國中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負面清單式管理的通知》及《中國中鐵關(guān)于持續(xù)嚴格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負面清單式管理的通知》等。
上交所要求保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師逐級核查發(fā)行人控股股東及其控制的全部企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。
高鐵電氣回復(fù),除中國中鐵及其下屬企業(yè)外,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查了中鐵工及截至2020年12月31日其控制(即納入合并報表范圍)的企業(yè),除高鐵電氣及保德利外,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查了截至2020年12月31日中國中鐵下屬一級子公司及控制(即納入合并報表范圍)的下屬企業(yè)。
根據(jù)上述企業(yè)/單位及其控制的企業(yè)/單位填寫的調(diào)查問卷及其出具的承諾函,上述單位未從事與高鐵電氣相同或相似的業(yè)務(wù),未生產(chǎn)、提供相同、相似或具有替代性的產(chǎn)品。
為避免潛在的同業(yè)競爭,中國中鐵已對下屬所有企業(yè)實行同業(yè)競爭“負面清單”管理。2018年5月21日,中國中鐵發(fā)布《中國中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負面清單式管理的通知》,規(guī)定自通知發(fā)布之日起,除高鐵電氣外,中國中鐵下屬其他企業(yè)不得從事負面清單所列示產(chǎn)品。2020年4月27日,中國中鐵發(fā)布《中國中鐵關(guān)于持續(xù)嚴格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負面清單式管理的通知》,根據(jù)高鐵電氣未來發(fā)展規(guī)劃,中國中鐵更新了負面清單產(chǎn)品目錄。
中國中鐵控制(即納入2020年度合并報表范圍)的且目前存續(xù)的企業(yè)/單位均按照通知要求簽署了《關(guān)于執(zhí)行負面清單管理方案的承諾函》,并承諾其自身及其管理的下屬企業(yè)均會按照通知要求執(zhí)行負面清單管理方案。
經(jīng)核查,保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認為:中鐵工及其控制的下屬企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。
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