4月16日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板上市公司盟升電子(688311.SH)發(fā)布關(guān)于使用超募資金收購南京熒火泰訊信息科技有限公司公司51%股權(quán)的公告。

公司擬使用超募資金12,240萬元收購南京熒火泰訊信息科技有限公司(以下簡稱“南京熒火”)51%的股權(quán)。

公司于2021年4月14日與吳團(tuán)鋒、楊伏華、南京熒火泰訊信息科技有限公司(以下簡稱“南京熒火”)簽署《股權(quán)收購暨投資協(xié)議》，以現(xiàn)金方式出資4,000萬元對(duì)南京熒火增資，取得100萬元注冊資本(對(duì)應(yīng)南京熒火增資后16.67%股權(quán))，以現(xiàn)金方式支付4,560萬元收購吳團(tuán)鋒持有的南京熒火114萬元出資額(對(duì)應(yīng)南京熒火增資后19.00%股權(quán))，以現(xiàn)金方式支付3,680萬元收購楊伏華持有的南京熒火92萬元出資額(對(duì)應(yīng)南京熒火增資后15.33%股權(quán))，前述交易完成后，公司合計(jì)持有南京熒火51%股權(quán)。公司本次收購擬使用超募資金12,240萬元支付股權(quán)增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

在本次交易中，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的“中聯(lián)國際評(píng)字[2021]第VYMQP0266號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，南京熒火的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為20,086.54萬元，較基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)2,151.17萬元溢價(jià)17,935.37萬元，溢價(jià)率833.75%?；谇笆鲈u(píng)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商，目標(biāo)公司100%股東權(quán)益的交易價(jià)格確定為人民幣20,000.00萬元。

南京熒火主營業(yè)務(wù)面向通信與信息系統(tǒng)需求，致力于衛(wèi)星通信系統(tǒng)和無線自組網(wǎng)系統(tǒng)的研發(fā)創(chuàng)新，主要從事系統(tǒng)設(shè)計(jì)、信號(hào)處理和設(shè)備研發(fā)工作，基于不同行業(yè)應(yīng)用需求提供模塊、終端、整機(jī)和相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、系統(tǒng)解決方案。

南京熒火經(jīng)過多年研發(fā)投入，在系統(tǒng)體系設(shè)計(jì)、信號(hào)調(diào)理、自適應(yīng)均衡、跳頻和高動(dòng)態(tài)接收等有較為深厚的技術(shù)積累。例如，南京熒火自主研發(fā)了VSAT衛(wèi)星通信系統(tǒng)，該系統(tǒng)由信關(guān)站、便攜站和機(jī)載站組成，具有網(wǎng)絡(luò)管理、資源分配和信號(hào)交換等功能，實(shí)現(xiàn)了衛(wèi)星移動(dòng)通信系統(tǒng)地面應(yīng)用系統(tǒng)的完整產(chǎn)品布局，是國內(nèi)少數(shù)能夠自主研發(fā)衛(wèi)星通信系統(tǒng)的企業(yè)之一;公司還自主研發(fā)了寬帶無線自組網(wǎng)系統(tǒng)，該系統(tǒng)能夠?qū)崿F(xiàn)多終端的無中心自組網(wǎng)通信，具有網(wǎng)絡(luò)自愈、路徑選擇、網(wǎng)絡(luò)負(fù)載均衡等特有功能，可以快速自建一個(gè)無線數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)視頻、語音、數(shù)據(jù)、控制等信號(hào)傳輸。

本次交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不存在可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情形;本次交易也不涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系變動(dòng)及擔(dān)保責(zé)任等情況。

公司自成立以來，持續(xù)專注于衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及制造，是一家衛(wèi)星導(dǎo)航和衛(wèi)星通信終端設(shè)備研發(fā)、制造、銷售和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。在衛(wèi)星通信領(lǐng)域，公司形成了以衛(wèi)星通信天線及組件為主的產(chǎn)品型譜，包括動(dòng)中通天線、信標(biāo)機(jī)和跟蹤接收機(jī)等產(chǎn)品，目前主要應(yīng)用于海事、民航市場。

對(duì)于衛(wèi)星通信而言，作為一種微波信號(hào)，對(duì)于衛(wèi)星信號(hào)的接收處理主要需要經(jīng)過微波信號(hào)接收、信號(hào)變頻、信號(hào)處理等過程。對(duì)于公司目前的產(chǎn)品型譜而言，公司產(chǎn)品主要集中在信號(hào)接收環(huán)節(jié)的衛(wèi)星通信天線產(chǎn)品之上，為了完善技術(shù)儲(chǔ)備，提升公司系統(tǒng)化解決方案提供能力，公司需要打通后端信息、信號(hào)處理能力。

南京熒火聚焦衛(wèi)星通信和無線自組網(wǎng)通信系統(tǒng)研發(fā)和技術(shù)服務(wù)，其核心團(tuán)隊(duì)長期從事系統(tǒng)設(shè)計(jì)、信號(hào)處理和設(shè)備研發(fā)工作，產(chǎn)品已在客戶單位得到了產(chǎn)業(yè)化的運(yùn)用，積累了系統(tǒng)設(shè)計(jì)、信號(hào)處理和設(shè)備研發(fā)相關(guān)的核心技術(shù)。

通過本次收購，南京熒火將成為盟升電子的控股子公司，通過雙方的技術(shù)交流，有助于加快盟升電子信息、信號(hào)處理相關(guān)技術(shù)的構(gòu)建，促進(jìn)衛(wèi)星通信系統(tǒng)化技術(shù)體系的形成，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品由天線向終端和系統(tǒng)的快速演進(jìn)。同時(shí)，利用系統(tǒng)化的衛(wèi)星通信技術(shù)，未來公司可以加快無線自組網(wǎng)通信系統(tǒng)的開發(fā)進(jìn)度，有助于公司布局、開拓衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)和無線自組網(wǎng)市場，拓寬公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步增強(qiáng)盟升電子的市場競爭力和盈利能力。

綜上，本次收購南京熒火主營業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)具有較高的協(xié)同性，公司本次投資與主營業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響;亦不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)等情況預(yù)計(jì)，本次收購?fù)瓿珊箢A(yù)計(jì)上市公司新增商譽(yù)約10,206.18萬元，占公司最近一期總資產(chǎn)的5.13%，占凈資產(chǎn)的6.50%，整體占比較低。

同時(shí)，為了應(yīng)對(duì)潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)，南京熒火積極進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，努力實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利目標(biāo)。一方面，南京熒火將積極推進(jìn)目前項(xiàng)目的跟研工作，積極跟進(jìn)目前試驗(yàn)階段各類型衛(wèi)星通信系統(tǒng)、寬帶自組網(wǎng)系統(tǒng)的客戶需求，把握我國衛(wèi)星通信快速發(fā)展的歷史機(jī)遇。另一方面，標(biāo)的公司成為上市公司控股子公司后，可充分利用上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢、融資優(yōu)勢、管理優(yōu)勢提升自身業(yè)績。隨著標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力的提升，能夠有效降低上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

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