4月15日，極客網(wǎng)了解到，江蘇新視云科技股份有限公司(以下簡稱“新視云”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到業(yè)務模式、庭審公開業(yè)務、其它智慧法院業(yè)務、控制權(quán)等38個問題。

2014年9月，張長昊與許棟、黃欣、許戈簽訂《一致行動協(xié)議》，確立以張長昊為主導的控制權(quán)結(jié)構(gòu)；2016年12月至2018年7月，新視云在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公開披露文件認定新視云無控股股東，本次申報的招股說明書認定新視云控股股東為張長昊。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求新視云補充披露是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規(guī)定的“控制權(quán)穩(wěn)定”的發(fā)行條件及理由。

新視云回復表示：

1、報告期內(nèi)，新視云實際控制人未發(fā)生變更

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十二條“(二)……控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持新視云的股份權(quán)屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。”近兩年新視云的實際控制人未發(fā)生變更，亦不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛，具體理由如下：

(1) 報告期內(nèi)新視云控股股東、實際控制人張長昊的持股情況2016年7月，新視云整體變更為股份公司完成后，張長昊直接持有新視云21.31%的股權(quán)，并通過擔任南京昊遠執(zhí)行事務合伙人控制新視云4.44%股份對應的表決權(quán)?；趶堥L昊與許棟、黃欣、許戈簽訂的《一致行動協(xié)議》，張長昊作為享有控制權(quán)的股東，合計控制新視云50.51%股份對應的表決權(quán)，為新視云的實際控制人。

2018年11月10日，海南源鑫與張長昊簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海南源鑫將其持有的新視云5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張長昊，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張長昊合計控制新視云55.51%股份對應的表決權(quán)。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至本問詢函回復出具之日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化，最近兩年，張長昊一直為新視云的實際控制人。

(2) 新視云重大經(jīng)營決策的制定及對董事會、股東大會決議的影響

①報告期內(nèi)，新視云重大合同及交易、年度財務預算方案與決算方案、重要戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務管理及拓展、對外投資、利潤分配、增資擴股等重大事項，均是首先由張長昊提出總的思路和原則，并得到了一致行動人許棟、黃欣、許戈的支持，張長昊作為新視云最高決策人指導、督促相關(guān)部門、人員制訂具體方案，最后經(jīng)履行新視云內(nèi)部決策程序后確定并實施的。

②依據(jù)股東(大)會資料、董事會資料，除需根據(jù)《公司章程》及內(nèi)部治理制度需要回避表決的事項以外，報告期內(nèi)，張長昊以及一致行動人許棟、黃欣、許戈在新視云歷次董事會、股東大會議案的表決結(jié)果上均與張長昊保持了一致。同時，由張長昊決定或批準的上述事項均獲得了董事會或股東(大)會審議并一致同意通過，其他董事或股東未發(fā)表重大異議或投反對票。因此，張長昊對新視云股東(大)會、董事會及經(jīng)營決策具有決定性影響。

(3) 張長昊對董事、高級管理人員的提名及任免情況

①報告期內(nèi)，新視云董事會成員變化時，各董事的提名情況：

②報告期內(nèi)，張長昊一直擔任新視云董事長和總經(jīng)理并兼任法定代表人，一致行動人許棟也長期擔任新視云董事和高管。新視云副總經(jīng)理、財務負責人及董事會秘書等高級管理人員均由張長昊提名并經(jīng)董事會討論后委任。此外，新視云核心技術(shù)人員均為追隨張長昊多年的員工，張長昊對于新視云核心技術(shù)團隊的培養(yǎng)及新視云未來研發(fā)方向也起著至關(guān)重要的作用。

報告期內(nèi)，新視云管理層穩(wěn)定，未發(fā)生重大變更，張長昊對于新視云的實際控制一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。同時，在張長昊領(lǐng)導下公司收入規(guī)模與利潤水平穩(wěn)步增長，張長昊的管理能力也得到外部財務投資人的高度認同。綜上，張長昊作為新視云的主要創(chuàng)始人，自有限公司設(shè)立以來，全面負責公司的日常經(jīng)營管理工作。張長昊通過許棟、黃欣和許戈與其保持一致行動，實際能夠?qū)Χ聲Q策產(chǎn)生實質(zhì)性影響，并能夠?qū)Ω呒壒芾砣藛T的提名及任免產(chǎn)生重大影響。報告期內(nèi)，張長昊一直管理和控制著公司的日常經(jīng)營管理及人事任免。

(4)有關(guān)一致行動協(xié)議簽署情況2014年9月2日，張長昊與許棟、黃欣、許戈簽訂《一致行動協(xié)議》。根據(jù)《一致行動協(xié)議》，一致行動方在股東(大)會、董事會上無法達成一致意見時，均應無條件地以張長昊的意見為準，通過相關(guān)約定，張長昊實現(xiàn)了在股東(大)會上對許棟、黃欣、許戈所持股份表決權(quán)的支配。

(5)新視云其他主要財務投資者出具不謀求控制權(quán)的承諾除實際控制人張長昊及其一致行動人外，持有新視云5%以上股權(quán)的股東海南盈盛、海南弘新、鄒文龍均出具了不謀求控制權(quán)聲明和承諾，分別確認其在過去、現(xiàn)在及未來均不會通過任何途徑取得或試圖取得新視云的控制權(quán)，影響實際控制人地位，或者利用持股地位干預新視云正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

(6)新視云股東所持新視云股份權(quán)屬清晰，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛根據(jù)新視云股東填寫的《調(diào)查表》及出具的承諾函、期后事項確認函，各股東所持新視云股份不存在委托持股或信托持股的情形，不存在質(zhì)押、抵押、擔保、凍結(jié)或其他任何股東權(quán)利受到限制的情形，所持新視云股份不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛；根據(jù)實際控制人張長昊出具的聲明函并經(jīng)江蘇省南京市紫金公證處公證，張長昊本人真實持有的江蘇新視云科技股份有限公司的股份，不存在代他人持股或存在其他利益安排的情形，其與海南源鑫就新視云5%股權(quán)的股份受讓已交割完畢，與海南源鑫、蔣敏和任振國之間就新視云股權(quán)歸屬不存在任何糾紛及爭議。

(7)結(jié)論綜上，根據(jù)張長昊和許棟、黃欣、許戈簽署的《一致行動協(xié)議》，結(jié)合發(fā)行人股東的持股比例及股東特點、張長昊所提名董事人數(shù)在董事會成員中所占比例、公司經(jīng)營管理及人事任命方面的情況，以及新視云所處互聯(lián)網(wǎng)高科技行業(yè)的特點，對比新視云各股東實際發(fā)揮的作用及歷史上表決權(quán)行使情況，最近兩年發(fā)行人實際控制人沒有發(fā)生變更；根據(jù)新視云股東填寫的《調(diào)查表》、出具的承諾函、期后事項確認函及實際控制人張長昊出具的聲明函并經(jīng)江蘇省南京市紫金公證處公證，張長昊及其一致行動人所持新視云的股份權(quán)屬清晰，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

因此，新視云符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規(guī)定的“控制權(quán)穩(wěn)定”的發(fā)行條件。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求新視云補充披露控股股東認定變化的原因及合理性。

新視云回復表示：

(1) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開披露文件認定新視云無控股股東的依據(jù)

根據(jù)新視云掛牌新三板的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，公司實際控制人為張長昊先生，公司無控股股東，對控股股東的認定系根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》第四十八條：控股股東，指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。當時的主辦券商認為：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，任何單一股東持股數(shù)未超過股份公司股本總額的50%，因此，無控股股東。

(2)本次公開發(fā)行上市文件認定張長昊為控股股東的依據(jù)根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第九條：“發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人”經(jīng)核查公司股東名冊及歷次股東大會提案、表決情況，保薦機構(gòu)和新視云律師一致認同公司控股股東為張長昊先生，具體理由如下：根據(jù)公司當前股權(quán)結(jié)構(gòu)，張長昊直接持有公司10,523,758股股份，占公司股本總額的26.31%，通過控制南京昊遠企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)間接持有公司4.44%股份，合計持股30.75%，為公司第一大股東及實際控制人。

此外，張長昊通過與許棟、黃欣、許戈簽訂《一致行動協(xié)議》支配了公司24.76%的表決權(quán)，合計享有公司的表決權(quán)達55.51%，超過了公司股本總額50%，其享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。綜上，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東大會的實際決策情況，公司認為張長昊先生是公司的控股股東及實際控制人，理由充分合理。

(3)不一致原因分析

①適用法規(guī)的變化：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》與《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》對控股股東的認定標準存在一定差異。

②張長昊持股數(shù)量的變化：2018年12月，張長昊通過受讓海南源鑫的5%的股權(quán)，直接持股比例達到了26.31%，通過擔任南京昊遠普通合伙人間接控制了其持有的公司4.44%股份，合計控制新視云股份比例達到了30.75%，超過了30%。

綜上，本次公開發(fā)行上市申請文件中將張長昊認定為控股股東的理由合理、充分。

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