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    是否涉及股權(quán)代持?微科光電回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢

    4月14日,極客網(wǎng)了解到,寧波微科光電股份有限公司(以下簡稱“微科光電”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢,共涉及到收購、出售賽福特、股權(quán)歷史沿革、報告期內(nèi)股權(quán)變動等25個問題。

    申報文件顯示,微科光電前身富生光電于2004年由富生投資有限公司以現(xiàn)金方式出資設立,2006年11月富生光電更名為“寧波微科光電有限公司”;2016年12月23日,富生投資將其持有的微科光電95%股權(quán)(對應出資額3,572.00萬港元)以1,460.00萬元人民幣轉(zhuǎn)讓予微科控股。

    因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求微科光電說明富生投資的歷史沿革及其實際控制人,是否涉及股權(quán)代持、是否存在股權(quán)糾紛。

    微科光電回復表示:

    富生投資的歷史沿革情況如下:

    1、2003年3月,設立富生投資于2003年3月14日注冊設立時發(fā)行了2股普通股股份,股本為2港元,Bosco Nominees Limited認購了其中1股普通股,Bosco Secretaries Limited認購了其余1股普通股。富生投資設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    2、2003年7月,第一次股份轉(zhuǎn)讓2003年7月30日,Bosco Nominees Limited將其持有的1股普通股轉(zhuǎn)讓給了邱志宇,Bosco Secretaries Limited將其持有的1股普通股轉(zhuǎn)讓給了賀珊君。本次轉(zhuǎn)讓完成后,富生投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    賀珊君受讓的富生投資1股普通股系代邱志偉持有,賀珊君系邱志偉兄長邱志宇的同學且具有香港居民身份,代持原因系賀珊君常居香港,為了便于富生投資后續(xù)在香港辦理公司登記等手續(xù)。

    邱志宇受讓的富生投資1股普通股系代邱志偉持有,邱志宇系邱志偉兄長,代持原因系邱志宇當時在香港,便于辦理手續(xù)。

    3、2006年10月,第二次股份轉(zhuǎn)

    讓2006年10月17日,賀珊君將其持有的富生投資1股普通股轉(zhuǎn)讓給了邱志偉。本次轉(zhuǎn)讓完成后,富生投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    4、2011年12月,第一次股份增發(fā)

    2011年12月1日,富生投資發(fā)行9,998股普通股,其中,由邱志偉認購9,498股普通股,由樂國偉認購500股普通股。本次發(fā)行完成后,富生投資股本為10,000港元,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    樂國偉認購的富生投資500股普通股系代邱志偉持有,樂國偉為邱志偉的同學,代持原因系為了優(yōu)化富生投資股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    5、2016年4月,第二次股份增發(fā)

    2016年4月22日,富生投資發(fā)行10,000股普通股,其中,由邱志宇認購1,999股普通股,由邱志偉認購1股普通股,由邱奕航認購5,000股普通股,由薛飛認購3,000股普通股。本次發(fā)行完成后,富生投資股本為20,000港元,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    薛飛認購的富生投資3,000股普通股系代邱志偉持有,薛飛系行業(yè)內(nèi)知名的電梯配件貿(mào)易商,為微科有限多年的合作伙伴,向其下游客戶銷售微科有限的產(chǎn)品。代持原因系薛飛所控制公司部分下游客戶提出,經(jīng)營電梯光幕產(chǎn)品最好有廠商背景,為了進行客戶與銷售渠道維護,故富生投資增加薛飛為名義股東。邱志宇認購的富生投資1,999股普通股系代邱志偉持有,增加代持股份的原因系為了進一步優(yōu)化該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    6、2019年9月,撤銷解散

    2019年9月6日,富生投資的注冊根據(jù)《公司條例》(香港法例第622章)第751條予以撤銷,富生投資于同日予以解散,撤銷程序符合香港有關法律之規(guī)定。富生投資自注冊成立之日起至撤銷解散之日,沒有于香港涉及任何強制性清盤命令;不存在重大違法違規(guī)行為,不曾受到香港政府部門或司法機關的處罰;于香港沒有涉及任何民事及刑事案件,不存在任何涉及訴訟、仲裁的情況,亦未收到任何關于提起、威脅提起或者告知訴訟、仲裁的任何通知或文書。

    富生投資2016年4月進行股份增發(fā)后,邱志偉直接持有富生投資47.50%股權(quán),并通過代持股東持有富生投資27.50%股權(quán),其子邱奕航持有富生投資25.00%股權(quán),且邱志偉、邱奕航擔任富生投資的董事,故邱志偉、邱奕航為富生投資的實際控制人。如上文所述,富生投資歷史沿革中存在股權(quán)代持,相關代持股東對代持事項及富生投資撤銷解散等事宜均不存在爭議、糾紛。龍炳坤、楊永安律師行于2020年4月17日出具《關于:FULLSENSEINVESTMENTSLIMITED富生投資有限公司之法律意見書》,就上述富生投資的歷史沿革及注銷情況予以說明。

    申報文件顯示,2012年8月10日,微科有限注冊資本由2,200.00萬港元增加至3,760.00萬港元,其中周棣華以461.258萬港元認購公司注冊資本188萬港元,周棣華報告期內(nèi)曾擔任微科有限董事。

    同時,創(chuàng)業(yè)板上市委要求微科光電說明由富生光電更名為微科光電的原因,2016年12月富生投資將其持有的微科光電95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予微科控股的原因,分析轉(zhuǎn)讓價格是否公允、是否涉及微科光電實際控制人變更。

    微科光電回復表示:

    1、公司由富生光電更名為微科光電的原因

    微科有限于創(chuàng)立初期便開始使用“微科”作為產(chǎn)品品牌名稱,并于2004年3月30日申請注冊3986110號“微科”商標,基于增強品牌效應的目的,公司由富生光電更名為微科光電,與產(chǎn)品品牌保持一致。

    2、2016年12月富生投資將其持有的公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予微科控股的原因,分析轉(zhuǎn)讓價格是否公允、是否涉及公司實際控制人變更

    (1)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因系為了從外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè),便于后續(xù)資本運作,同時清理間接股東層面的股權(quán)代持。

    (2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價具有合理性2016年12月20日,余姚中禾信資產(chǎn)評估事務有限公司出具《關于寧波微科光電有限公司為股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(余中禾信整評字[2016]第049號),以2016年11月30日為評估基準日,微科有限股東全部權(quán)益的評估價值為186,967,699.69元。該評估值經(jīng)微科有限與稅務主管部門進行溝通確認,作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算納稅金額的基數(shù)。

    2016年12月23日,富生投資與微科控股簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定富生投資以人民幣1,460萬元的轉(zhuǎn)讓價格將微科有限95%的股權(quán)(對應出資額為3,572萬港元)轉(zhuǎn)讓給微科控股。因富生投資與微科控股均為邱志偉家族所控制的企業(yè),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    經(jīng)綜合考量,本次轉(zhuǎn)讓價格確定為1,460萬元,與經(jīng)稅務主管部門所核定根據(jù)評估值計算的應納稅額基本相當,微科控股可代扣代繳前述資金用于繳納交易稅款,故交易定價具備合理性。

    (3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及公司實際控制人實質(zhì)變更本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后,微科有限的實際控制人變化情況如下:

    郭晉慧為邱志偉配偶,邱奕航為邱志偉和郭晉慧之子,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后,微科有限實際控制人由邱志偉、邱奕航變更為邱志偉、邱奕航、郭晉慧,不構(gòu)成公司實際控制人的實質(zhì)變更;且上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于2016年,公司報告期內(nèi)不涉及與實際控制人變更相關的問題。

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    2021-04-14
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