近日，全國股轉公司為進一步支持、規(guī)范掛牌公司回購股份行為，修訂并發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》(下稱《回購實施細則》)，同時廢止而此前發(fā)布的回購文件。

迄今為止，新三板股份回購業(yè)務運行已有兩年。經統(tǒng)計，在2018年末全國股轉公司首次發(fā)布實施《回購實施細則》以來，共有170余家掛牌公司披露了股份回購方案，包含6家精選層公司，擬回購資金總額超40億元，其中130余家已實施完畢。

隨著全面深化改革的推進，新三板市場制度和結構發(fā)生了較大變化，原來的規(guī)章制度已不再滿足市場發(fā)展需要，“新生”的精選層尚需厘清與界定，市場亟待與時俱進、革故鼎新，揭開新的篇章。

【回購價格上限調整】

總的來說，本次《回購實施細則》修訂主要體現(xiàn)在回購方案披露、回購實施、回購結束、以及要約回購四方面。

在回購方案披露階段，提出“將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價(不包含大宗交易)的200%”。對此，全國股轉公司新聞發(fā)言人解釋，剔除大宗交易后的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價的合理性、公允性，保護掛牌公司和投資者權益。

此外，還新增了披露精選層公司問詢關鍵人員減持情況的要求;明確回購可能導致觸發(fā)降層情形的披露要求。

在回購實施階段，本次修訂在回購指令申報、回購實施中關鍵時點的信披等方面進行了調整優(yōu)化，如取消競價回購撮合前申報限制，明確精選層公司不適用原規(guī)則下關于競價回購的部分規(guī)定，明確回購因權益分派調整公告的披露要求，增加回購方案變更或終止的適用情形等。

在回購結束階段，增加回購未達下限披露專門說明公告的要求;與《股權激勵監(jiān)管指引》銜接，明確相關回購股份的處理要求。

最后，是合并要約回購相關內容。據(jù)了解，本次修訂將《關于實施要約回購制度的公告》(2019年6月14日發(fā)布)中的相關規(guī)定進行了合并，后者現(xiàn)已廢止。

修訂后的《回購實施細則》經發(fā)布立即實施，處于回購實施階段的掛牌公司應當按照新規(guī)的相關要求規(guī)范實施回購，但已經董事會審議并披露回購股份方案的掛牌公司無需按照修訂后的規(guī)則對回購方案進行調整。

【“量身打造”精選層適用性】

值得一提的是，本次細則專門針對精選層公司作出了適應性調整。

全面深化新三板改革落地后，精選層實行連續(xù)競價交易，公司在交易活躍度、價格形成連續(xù)性等方面已顯著區(qū)別于創(chuàng)新層、基礎層公司，且經過公開發(fā)行后股東人數(shù)、公眾股東持股比例顯著提升，市場交易需求增強。

因此，本次修訂為精選層公司設置了與其交易方式、層級特點更為匹配的回購制度安排，不再適用原競價回購下關于回購實施預告、董監(jiān)高等人員不得在回購實施期間減持的要求，但掛牌公司應在回購方案中披露詢問上述人員在回購期間的減持計劃。

而此前，競價回購被要求披露回購預告、董監(jiān)高及控股股東、實控人等不得在回購實施區(qū)間減持，更多是出于“防止掛牌公司在集合競價下因交易不活躍而定向回購”的特殊安排。本次修訂將競價回購的特殊安排限定于以集合競價方式開展回購的情形，同時明確了精選層公司開展股份回購的信息披露要求。

【與A股異同】

新三板是能公開交易股票的全國第三大證券交易所，從地位上來看，和上交所、深交所平起平坐。因此，本次《回購實施細則》在回購條件、實施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同。

但是，新三板在交易制度、流動性等方面具有一定獨特性，為兼顧公司自治與保護股東平等參與權，在回購方式和對相關主體的利益均衡方面也有不同于上市公司的特點：

“一是掛牌公司在競價和要約方式外，還可以采用做市方式開展回購;二是采用集合競價方式實施回購的，掛牌公司需披露回購實施預告，公告擬實施回購的時間區(qū)間，提示投資者關注回購機會，且禁止董監(jiān)高等內部人參與回購?！?

專業(yè)人士表示，根據(jù)《回購實施細則》，回購股份只能用于員工持股計劃、股權激勵和減少注冊資本這三類用途，目前還不能像A股一樣作為庫存股進行市值管理用于二級市場再減持賣出。

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