3月24日，極客網(wǎng)了解到，山東三元生物科技股份有限公司回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢，共涉及到歷史沿革、股份代持、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)等23個(gè)問題。

招股說明書顯示，三元生物歷史上自然人股東數(shù)量較多，存在代持及代持還原的情形。

2015年5月，上述代持股份進(jìn)行了還原，主要還原過程包括：部分被代持人員的股份由聶在建以1.25元/股收回，該部分股東以1.25元/股向公司增資成為股東；2015年5月，程金華通過現(xiàn)金及股份的形式向聶在建償還借款;代持人程金華、孫魯杰將部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給被代持人韓曉峰、戴彥琳、崔玉懷；經(jīng)過收回增資人員對(duì)應(yīng)股份及程金華償還借款后，聶在建收回股份共99.215萬股，對(duì)該部分股份，一部分由程金華直接向李德春轉(zhuǎn)讓，李德春實(shí)際付款給聶在建，另一部分由程金華直接轉(zhuǎn)讓給聶在建、延壽金，聶在建、延壽金均未付款。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求三元生物列表披露自然人股東入股或增資三元生物員工入股的合理性。

三元生物回復(fù)表示：

(1)自然人股東入股或增資三元生物的背景及原因：

三元有限2007年設(shè)立后，選定赤蘚糖醇作為發(fā)展方向，并啟動(dòng)一期赤蘚糖醇生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，至2009年三元有限赤蘚糖醇一期生產(chǎn)線基本建設(shè)完成，三元有限業(yè)務(wù)及經(jīng)營逐步進(jìn)入正軌。

受限于公司規(guī)模較小、盈利能力不佳等因素，三元有限生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)虧損，融資渠道十分有限，很大程度上限制了公司的進(jìn)一步發(fā)展。

2012年，為拓寬融資渠道，三元有限擬掛牌齊魯股權(quán)交易中心，并啟動(dòng)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整工作，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資。本次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整主要目的包括：

(1)將三元家紡持有三元有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人，實(shí)現(xiàn)自然人直接持股，增強(qiáng)三元有限獨(dú)立性;

(2)引進(jìn)外部資金，擴(kuò)大股本及凈資產(chǎn)規(guī)模并增加公司運(yùn)營資金;

(3)以股權(quán)對(duì)三元有限股東或核心骨干進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或激勵(lì)。為此，公司分步進(jìn)行實(shí)施：第一步，2012年10月15日，三元家紡將其持有的三元有限787萬元股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給聶在建，將185萬元股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給呂熙安，將28萬元股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給延壽金;

第二步，2012年10月25日，三元有限啟動(dòng)增資，由聶在建、呂熙安、延金壽、山東科信、程金華、孫魯杰、程保華、李德春對(duì)公司增資。

上述增資對(duì)象中，山東科信為外部獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)投資者，其余均為自然人。結(jié)合被代持人員情況，本次增資總計(jì)有 18 名自然人股東,基本情況如下：

上述增資人員中，呂熙安、延壽金的全部出資資金及程保華、李德春的部分出資資金系由聶在建無償贈(zèng)與，主要系基于上述人員的歷史貢獻(xiàn)或?qū)疚磥戆l(fā)展的核心作用，對(duì)其以股權(quán)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或激勵(lì)。

由于當(dāng)時(shí)企業(yè)對(duì)齊魯股權(quán)交易中心掛牌政策理解存在偏差，為控制股東人數(shù)規(guī)模，采取了由程金華、孫魯杰替部分人員代持股權(quán)的安排。

(2)定價(jià)依據(jù)及公允性

本次增資的定價(jià)依據(jù)為：參考增資時(shí)的每股凈資產(chǎn)、公司經(jīng)營情況及未來發(fā)展預(yù)期，與增資對(duì)象協(xié)商確定，增資價(jià)格為2元/注冊(cè)資本。本次增資價(jià)格較增資后截至2012年10月31日的每股凈資產(chǎn)1.37元有一定上浮，自然人股東與本次增資的外部機(jī)構(gòu)投資者山東科信增資價(jià)格一致，增資價(jià)格公允。

同時(shí)創(chuàng)業(yè)板上市委要求三元生物補(bǔ)充披露2012年10月，程金華、孫魯杰向發(fā)行人增資代持出資的資金來源及合規(guī)性。

三元生物回復(fù)表示：

程金華、孫魯杰向公司增資代持出資的資金來源及合規(guī)性如下：

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