3月22日，極客網(wǎng)了解到，武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司(下稱“珈創(chuàng)生物”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股份變動、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員、社保及單位用工、科創(chuàng)板定位和技術(shù)先進性、主營業(yè)務(wù)及銷售模式、發(fā)行人市場定位、采購模式及主要供應商、關(guān)聯(lián)交易和公司治理、期間費用、存貨等共計26個問題。

關(guān)于股份變動，根據(jù)招股說明書，2018年5月發(fā)行人第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為16.48元/股;2019年6月第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為40.84元/股;2019年10月，發(fā)行人第二次增資，達晨創(chuàng)通以每股360元價格出資4,000萬元，認繳注冊資本11.1111萬元，約定特殊權(quán)利;2019年10月9日，夏曉兵向達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元轉(zhuǎn)讓部分股份。股東莫忠息是實際控制人鄭從義連襟，持股2.40%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司歷史沿革中自然人股東簡歷情況，是否和武漢大學、保藏中心等存在任職、業(yè)務(wù)往來或其他關(guān)系;該等人員入股和轉(zhuǎn)讓的背景、原因，定價依據(jù)及其公允性，出資來源及其合法合規(guī)性;陳向東向陳向紅轉(zhuǎn)讓股份，是否實際支付對價，是否存在代持或其他利益輸送安排，并提供充分的依據(jù)和理由;(2)現(xiàn)有股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格;穿透核查后，是否與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排;是否和武漢大學、保藏中心、發(fā)行人等存在任職、業(yè)務(wù)往來或其他關(guān)系;(3)結(jié)合鄭從義出資來源、夏曉兵資金拆借、一票否決權(quán)等情況，論證實際控制人認定是否準確，未認定夏曉兵等人共同控制發(fā)行人的依據(jù)和理由;實控人及其控制的股份權(quán)屬是否清晰;(4)2019年10月引入外部投資者價格顯著高于2019年6月的價格的原因及合理性，結(jié)合發(fā)行人預計市值依據(jù)、簽訂的增資協(xié)議中特殊權(quán)利條款的內(nèi)容，說明價格的公允性;是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在利益輸送或其他安排;(5)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人簽署對賭協(xié)議的具體情況，并按照《審核問答》相關(guān)規(guī)定予以清理，符合規(guī)定予以存續(xù)的，說明理由和依據(jù);請將相關(guān)增資協(xié)議及其他類似協(xié)議隨同本次問詢回復一并提交;(6)股東莫忠息按照實際控制人親屬的要求履行相關(guān)股份鎖定期要求。

珈創(chuàng)生物回復稱，公司歷史沿革中自然人股東鄭從義、陳向東、陳向紅、肖庚富、莫忠息曾在武漢大學任職并領(lǐng)取薪酬;陳向紅在2018年7月從武漢大學退休后于2018年9月被武漢大學藥學院返聘;其他自然人股東伍曉雄、夏曉兵、張運平與武漢大學、保藏中心等不存在任職、業(yè)務(wù)往來或其他關(guān)系。

除2019年12月17日發(fā)行人采取資本公積同比例向股東轉(zhuǎn)增股本的方式增資外，發(fā)行人歷史上自然人股東入股和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因具有合理性，定價公允，出資來源為工資薪酬、家庭積累及投資收益等自有資金或自籌資金，出資來源合法合規(guī)。

就2012年7月10日陳向東向陳向紅轉(zhuǎn)讓公司18%的股權(quán)，陳向紅提供了其為陳向東女兒支付學費的銀行匯款憑證、銀行借記卡賬戶2012年到2020年期間的歷史明細清單，并由發(fā)行人聘請的保薦機構(gòu)、律師對陳向紅、陳向東進行了訪談。

按照雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，陳向紅應當向陳向東支付18萬元轉(zhuǎn)讓款，該款項在轉(zhuǎn)讓時未支付。2016年，陳向東女兒去國外讀書，陳向紅為陳向東女兒支付學費4萬美元，其中與上述轉(zhuǎn)讓款等值的部分作為陳向紅應付陳向東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方確認該轉(zhuǎn)讓款項已實際支付完畢。

根據(jù)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對陳向東、陳向紅的訪談及陳向紅出具的書面確認，確認陳向紅受讓的股權(quán)系其個人真實持有，不存在代持或其他利益輸送安排，不存在爭議和糾紛。

發(fā)行人現(xiàn)有股東均具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

截至本回復意見出具之日，發(fā)行人共有3名有限合伙企業(yè)股東，分別為達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元、同榮嘉業(yè)。

發(fā)行人現(xiàn)有股東及其穿透后出資人與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員等主體存在如下關(guān)系：

1、莫忠息是鄭從義的連襟;

2、鄭從義持有同榮嘉業(yè)51%的財產(chǎn)份額，同時其擔任同榮嘉業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，系同榮嘉業(yè)的實際控制人;

3、夏曉兵為同榮嘉業(yè)的有限合伙人，持有同榮嘉業(yè)49%的財產(chǎn)份額;

4、達晨創(chuàng)通與達晨創(chuàng)元的普通合伙人均系深圳市達晨財智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，公司董事廖敏系達晨創(chuàng)元有限合伙人，在達晨創(chuàng)元中的財產(chǎn)份額為100萬元，占達晨創(chuàng)元財產(chǎn)總額的1.81%。同時，廖敏系達晨創(chuàng)通提名的公司董事。

綜上所述，鄭從義作為發(fā)行人的創(chuàng)始股東之一，其從業(yè)背景對發(fā)行人的發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用，其在發(fā)行人的出資均為自有資金或向發(fā)行人借款等自籌資金，鄭從義已全部歸還上述借款，不存在股份代持或其他利益安排。鄭從義與夏曉兵的資金拆借為個人借貸行為，且已全部歸還，不存在股份代持或其他利益安排。發(fā)行人的外部投資人股東曾享有的“一票否決權(quán)”等特殊權(quán)利，投資人未通過其享有的“一票否決權(quán)”對公司日常經(jīng)營進行干預，且該“一票否決權(quán)”已由各方于2021年1月28日簽署《解除協(xié)議》而終止，除此之外，發(fā)行人其他股東不存在“一票否決權(quán)”或其他特殊安排，達晨創(chuàng)通享有的“一票否決權(quán)”等特殊權(quán)利未對公司實際控制人控制地位造成實質(zhì)性的影響。鄭從義控制發(fā)行人50.2%的股份并擔任發(fā)行人董事長，能夠決定公司的重大決策和經(jīng)營管理的重大事項，為公司控股股東和實際控制人。發(fā)行人實際控制人認定準確，未認定夏曉兵等人共同控制發(fā)行人具有合理性。除上述關(guān)系外，發(fā)行人現(xiàn)有股東及穿透核查后的出資人與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在其他親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送安排的情形。

關(guān)于科創(chuàng)板定位和技術(shù)先進性，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為細胞檢定、病毒去除/滅活工藝驗證。發(fā)行人稱同工酶檢測技術(shù)、多重實時熒光定量PCR病毒檢測技術(shù)分別達到“國際先進”“國際領(lǐng)先”。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)細胞檢定、病毒去除/滅活工藝當前是否為生物制品行業(yè)基礎(chǔ)、必備技術(shù)，多數(shù)生物制品行業(yè)是否均可以提供該項服務(wù);當前是否有法定權(quán)威部門提供該服務(wù);該項服務(wù)的技術(shù)壁壘具體體現(xiàn)，擁有CMA、CNAS等認證證書是否均可以開展此類業(yè)務(wù);(2)使用平實直白的原因描述核心技術(shù)，核心技術(shù)與檢測服務(wù)之間的具體關(guān)系;(3)部分核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，若認為是專有技術(shù)，請?zhí)峁┏浞值囊罁?jù)和理由;發(fā)行人擁有儀器設(shè)備的具體情況，相關(guān)核心技術(shù)是否實質(zhì)為使用先進的儀器設(shè)備;發(fā)行人上述同工酶檢測技術(shù)、多重實時熒光定量PCR病毒檢測技術(shù)達到“國際先進”“國際領(lǐng)先”的具體依據(jù);2016年湖北省科技廳組織的專家鑒定的結(jié)果是否具有權(quán)威性、時效性，該評估結(jié)果的可信度;請結(jié)合和當前該技術(shù)最新發(fā)展情況的具體數(shù)據(jù)對比情況，說明該技術(shù)的“國際先進”“國際領(lǐng)先”的客觀依據(jù)，若無最新、客觀依據(jù)，要求對招股說明書中相關(guān)類似表述予以修改或刪除;(4)當前市場上關(guān)于細胞檢定、病毒去除/滅活驗證的主要技術(shù)發(fā)展情況，評價技術(shù)先進性的具體指標和標準，發(fā)行人自身檢測技術(shù)在該等指標上的符合情況;國內(nèi)、國外關(guān)于該業(yè)務(wù)技術(shù)的發(fā)展情況，具體差異;并說明發(fā)行人該兩項業(yè)務(wù)所運用的技術(shù)是否為行業(yè)主流技術(shù)、是否符合行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢;(5)結(jié)合發(fā)行人與武漢大學、保藏中心的關(guān)系、委托合作研發(fā)、受讓專利、業(yè)務(wù)委托等情況、發(fā)行人行業(yè)地位、競爭狀況、技術(shù)路徑、收入規(guī)模等情況，提供發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的充分、客觀、可信的依據(jù)和理由。

珈創(chuàng)生物回復：發(fā)行人與武漢大學、保藏中心的關(guān)系主要體現(xiàn)在技術(shù)淵源、雙章業(yè)務(wù)、產(chǎn)學研合作(企校聯(lián)合創(chuàng)新中心)及其項下的合作研發(fā)。

綜合所述：

1、發(fā)行人和武漢大學的技術(shù)淵源主要體現(xiàn)在雙方合作研發(fā)了“藥品/生物制品生產(chǎn)用細胞質(zhì)量控制關(guān)鍵技術(shù)研究與應用”技術(shù)成果。2016年底發(fā)行人受讓上述技術(shù)成果后，按照有利于產(chǎn)業(yè)化的原則，對該技術(shù)成果進行了集成優(yōu)化創(chuàng)新。截至目前公司擁有90項檢測技術(shù)，其中29項檢測技術(shù)源于合作研發(fā)技術(shù)成果，其余為公司根據(jù)中國藥典、生物制品行業(yè)發(fā)展、國內(nèi)藥品注冊標準與國際接軌，以及業(yè)務(wù)發(fā)展陸續(xù)建立的新技術(shù)。公司當前核心技術(shù)有11項，源于與武漢大學合作研發(fā)的技術(shù)成果有4項，其中2項公司進行了創(chuàng)新發(fā)展。公司受讓合作研發(fā)成果后，公司根據(jù)中國藥典更新、生物制品行業(yè)快速發(fā)展，國內(nèi)生物制品注冊標準逐步與國際標準接軌的趨勢，集成優(yōu)化創(chuàng)新并不斷豐富提升檢測技術(shù)水平，創(chuàng)新更多的核心技術(shù)，是公司自主研發(fā)與產(chǎn)學研相結(jié)合的技術(shù)創(chuàng)新機制、不斷加大科研資金的投入，增強核心技術(shù)人員科研能力等綜合因素結(jié)果，滿足了公司當前業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需求。發(fā)行人具有獨立研發(fā)、創(chuàng)新能力，技術(shù)在國內(nèi)具有先進性。發(fā)行人建立的90項檢測技術(shù)，覆蓋了2020年版中國藥典規(guī)定的細胞檢定的全部檢測項目。公司通過持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，形成了符合2020版中國藥典規(guī)定的檢測技術(shù)體系和應用于干細胞質(zhì)量質(zhì)量控制的檢測技術(shù)，在國內(nèi)具有先進性。

2、報告期內(nèi)的雙章業(yè)務(wù)均由發(fā)行人獨立完成，所使用的核心技術(shù)除源于與武漢大學合作研發(fā)的同工酶檢測技術(shù)、STR分析技術(shù)、細胞染色體分析技術(shù)外，公司形成收入的其他核心技術(shù)為公司多年實踐經(jīng)驗積累和持續(xù)不斷集成創(chuàng)新的結(jié)果。報告期內(nèi)的雙章業(yè)務(wù)均由發(fā)行人獨立完成。雙章合同終止后發(fā)行人客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額均遠超終止前的客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額;新增客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額也超過終止前的客戶數(shù)、合同數(shù)、合同金額;雙章客戶繼續(xù)合作的合同數(shù)和合同金額遠超終止前的雙章客戶合同數(shù)、合同金額。從雙章合同于2018年10月停止后總客戶、新增客戶及雙章客戶繼續(xù)合作情況來看，公司具有獨立開展業(yè)務(wù)的能力，不存在依賴武漢大學、保藏中心開展業(yè)務(wù)的情形。

3、從產(chǎn)學研合作到2020年的以發(fā)行人為主體的企校聯(lián)合創(chuàng)新中心，公司與武漢大學建立了長期穩(wěn)定的產(chǎn)學研合作關(guān)系，委托武漢大學研發(fā)是產(chǎn)學研合作的重要內(nèi)容。公司除了參與前期基礎(chǔ)性研究，主要負責產(chǎn)業(yè)化應用研究。公司作為專業(yè)的商業(yè)化檢測機構(gòu)，以市場為導向，產(chǎn)業(yè)化應用為原則，通過產(chǎn)學研合作可以充分利用武漢大學在基礎(chǔ)研究方面的優(yōu)勢，開發(fā)新的檢測技術(shù)和檢測項目，有利于增強自身的技術(shù)能力，提升研發(fā)能力和水平。

4、2017年-2020年，公司合作研發(fā)費用占各期研發(fā)費用總額的比例較小，發(fā)行人擁有自主研發(fā)創(chuàng)新能力，合作研發(fā)是公司研發(fā)的有益補充。2018年-2020年，發(fā)行人研發(fā)費用分別為272.09萬元、456.03萬元、508.06萬元，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例為6.27%，符合科創(chuàng)屬性的要求。

5、公司對受讓的專利技術(shù)進行了創(chuàng)新發(fā)展，并已整合進公司技術(shù)體系，應用于檢測業(yè)務(wù)。公司目前擁有發(fā)明專利14項，形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利13項，符合科創(chuàng)屬性的要求。

6、2018年-2020年，公司委托其他單位進行電鏡觀察金額較小，不會對公司獨立開展檢測業(yè)務(wù)構(gòu)成不利影響。目前，公司已經(jīng)購置了電鏡設(shè)備，可以獨立進行電鏡觀察實驗。

7、發(fā)行人主要面臨的是國內(nèi)市場的競爭，公司所面臨的競爭對手較少。公司作為專業(yè)化的第三方檢測機構(gòu)，憑借自身在檢測項目的完備性，遵循藥典變化、生物制品行業(yè)發(fā)展持續(xù)研發(fā)與更新檢測技術(shù)的能力，以及檢測效率高，檢測成本低的優(yōu)勢，在國內(nèi)行業(yè)競爭中進一步增強了市場競爭力和品牌影響力，在生物制品IND申請、NDA領(lǐng)域細胞檢定市場取得了較高的市場份額。發(fā)行人是國內(nèi)技術(shù)先進，掌握較為全面細胞檢定技術(shù)的少數(shù)企業(yè)之一。

8、發(fā)行人所處行業(yè)與國家大力發(fā)展生物醫(yī)藥及保障生物制品安全的戰(zhàn)略匹配。發(fā)行人技術(shù)路徑是在2015年版中國藥典的基礎(chǔ)上，開發(fā)驗證符合2020年版中國藥典規(guī)定的檢測技術(shù)體系;同時在國內(nèi)生物制品注冊標準與國際標準趨同，國內(nèi)企業(yè)雙申報需求增加的背景下，在符合中國藥典的基礎(chǔ)上，發(fā)行人參照美國藥典(USP42)、ICH指導原則的要求，在細胞檢定、病毒清除驗證方面建立了相關(guān)的檢測技術(shù)體系，實現(xiàn)了與國際檢測標準的同步。9、公司收入規(guī)模雖然較小，但增長速度較快，2018年-2020年，公司營業(yè)收入復合增長率達到27.58%，符合科創(chuàng)屬性要求。

2020年，公司克服了新冠肺炎疫情對2020年上半年生產(chǎn)經(jīng)營情況造成的影響，實現(xiàn)了收入增長，抗風險能力進一步增強。因此，公司主營業(yè)務(wù)為細胞檢定與病毒清除驗證，發(fā)行人所處行業(yè)為“生物醫(yī)藥領(lǐng)域”中的“生物制品相關(guān)服務(wù)”，對推動生物制品質(zhì)量控制及安全評估起到重要作用，符合科創(chuàng)板定位。

2018年-2020年，公司營業(yè)收入復合增長率達到27.58%，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例為6.27%;公司目前擁有發(fā)明專利14項，形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利13項，符合科創(chuàng)屬性的要求。發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位具有充分、客觀、可信的依據(jù)和理由。

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