商戰(zhàn)大片，從來(lái)不缺票房。體檢行業(yè)的兩大巨頭愛(ài)康國(guó)賓和美年大健康，一路斗到今天，從三足鼎立，到雙雄對(duì)決，精彩程度，不遑多讓。

11月14日，美年大健康發(fā)布公告稱，阿里巴巴以18.4億元認(rèn)購(gòu)美年健康非公開(kāi)發(fā)行股票，獲得4.06%股份，阿里網(wǎng)絡(luò)成為美年健康第一大股東。

而就在今年年初，體檢行業(yè)的另一巨頭愛(ài)康國(guó)賓剛剛完成私有化，投資方為阿里系旗下的云鋒基金為首的買方團(tuán)。

這意味著，體檢行業(yè)的兩頭猛虎背后，站立著同樣的一座資本大山。而就在幾年前，美年與愛(ài)康還曾上演一出跌宕起伏的資本狙擊戰(zhàn)。

早在幾年前，愛(ài)康美股遇挫意圖私有化，美年高調(diào)殺入高溢價(jià)收購(gòu)，明戰(zhàn)還是暗算，當(dāng)局者角度不同，所看到的故事也不盡相同。羅生門外，兩家公司的掌舵者俞熔、張黎剛風(fēng)格不同，一個(gè)低調(diào)精明、一個(gè)外放囂張。最終，這場(chǎng)阻擊和狙擊戰(zhàn)以阿里系的入局而告一段落。

而阿里系資金從“撿漏”愛(ài)康，到入駐美年，期間劇情峰回路轉(zhuǎn)，自詡為悲情英雄的張黎剛和資本狂人俞熔，從對(duì)立面，再次走向同一條河流，背后，誰(shuí)才是真的贏家？其中，阿里又扮演了怎樣的角色？這個(gè)手持人民幣重器的門外人，是否能敲開(kāi)每一道行業(yè)合并之門？

張黎剛、俞熔的愛(ài)恨情仇錄

張黎剛不是一個(gè)甘于做配角的人。在創(chuàng)辦愛(ài)康前，他曾放棄張朝陽(yáng)“搜狐第一個(gè)副總”的邀約，并在藝龍上市前一年辭去CEO職位。

2006年時(shí)，在經(jīng)緯創(chuàng)投張穎的介紹下，張黎剛認(rèn)識(shí)了當(dāng)時(shí)北方最大的私立體檢公司慈銘。見(jiàn)面時(shí)，慈銘創(chuàng)始人韓小紅沒(méi)露面，而是讓她手下的一位副總搬了把搬了放在走廊上和張黎剛聊了半個(gè)小時(shí)。

用他的話說(shuō)就是當(dāng)時(shí)兩家公司實(shí)力懸殊，“人家根本不屑于見(jiàn)我，派下面的副總裁拿了把椅子出來(lái)，在樓道里聊了半個(gè)小時(shí)?！?受到如此“羞辱”，一直堅(jiān)持將藝龍、攜程模式復(fù)制到醫(yī)療行業(yè)的張黎剛痛下決心，發(fā)展線下體檢機(jī)構(gòu)，抄慈銘的老底。

“我多多少少也是在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)經(jīng)手過(guò)上市公司的人啊，可在醫(yī)療行業(yè)，人家并不把你當(dāng)回事。那一刻，我突然意識(shí)到，如果自己不掌控實(shí)體資源，有一天會(huì)死無(wú)葬身之地?！?p>

2007年，愛(ài)康網(wǎng)收購(gòu)國(guó)賓醫(yī)療，張黎剛手下多了4家上海國(guó)賓和廣州國(guó)賓體檢中心。同一時(shí)間，原本站在一個(gè)戰(zhàn)線的俞熔出場(chǎng)了。

俞熔本是國(guó)賓醫(yī)療的股東，在國(guó)賓醫(yī)療被張黎剛拿下后，俞熔創(chuàng)立了上海美年。

業(yè)內(nèi)將這位低調(diào)的創(chuàng)業(yè)者形容為資本狂人，這也與其從業(yè)經(jīng)歷息息相關(guān)。在創(chuàng)辦美年前，俞熔從事房地產(chǎn)行業(yè)。到了1998年，他認(rèn)為房地產(chǎn)行業(yè)很難誕生下一個(gè)萬(wàn)科后，開(kāi)始轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)、科技等領(lǐng)域的投資，并成立天億投資集團(tuán)公司。進(jìn)入了投資行業(yè)后的俞熔，開(kāi)始關(guān)注到醫(yī)療領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)，并在2006年創(chuàng)立美年。

憑借對(duì)資本運(yùn)作的熟悉，俞熔通過(guò)并購(gòu)，先后合并了大健康科技健康管理有限公司，收購(gòu)北京綠生源體檢中心、西安康成連鎖體檢中心和廣東體檢龍頭瑞格爾。

資本領(lǐng)域的長(zhǎng)袖善舞，讓美年大健康迅速成長(zhǎng)起來(lái)。在此后收購(gòu)愛(ài)康一案時(shí)，張黎剛“血性”抵抗，對(duì)立面的俞熔方也僅僅簡(jiǎn)單回應(yīng)，“該說(shuō)的都說(shuō)了?！币混o一動(dòng)，一狂放一內(nèi)斂，一張揚(yáng)喧鬧一謹(jǐn)慎兇狠。有人評(píng)價(jià)俞熔“投資出手兇狠，待人低調(diào)溫和。”

面對(duì)這樣的評(píng)價(jià)，俞熔仍然保持冷靜回應(yīng)：“資本市場(chǎng)有溫情的一面，也有殘酷的一面，我尊重不同角色給我的評(píng)價(jià)。”

時(shí)間走到2014年，張黎剛站到了納斯達(dá)克證券交易所，端著香檳杯在大屏幕前發(fā)表致辭，愛(ài)康成為國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)的第一股。

一年后，美年大健康通過(guò)借殼江蘇三友，完成A股上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也將從服裝加工轉(zhuǎn)變成健康體檢服務(wù)產(chǎn)業(yè)。值得注意的是，在上市前夕，美年大健康收購(gòu)了當(dāng)時(shí)行業(yè)排名第三的慈銘體檢27.78%的股份，并在2017年底前完成剩余股份的收購(gòu)。

愛(ài)康國(guó)賓在美國(guó)上市，總市值不到87億，比較美年市值是340億。不過(guò)，對(duì)比兩家企業(yè)2015年的利潤(rùn)，愛(ài)康國(guó)賓凈利潤(rùn)1.5個(gè)億，美年凈利潤(rùn)是2.4個(gè)億，美年市值是愛(ài)康4倍，利潤(rùn)只是1.6倍，美年價(jià)值明顯高估。

美年攜金主財(cái)團(tuán)強(qiáng)勢(shì)收購(gòu)，愛(ài)康奉上“毒丸”狙擊

張黎剛在納斯達(dá)克舉起香檳杯的高光時(shí)刻并沒(méi)有持續(xù)太久，因市場(chǎng)給予的估值過(guò)低，愛(ài)康國(guó)賓在上市的次年8月宣布私有化計(jì)劃。根據(jù)當(dāng)年數(shù)據(jù)顯示，2015年，有超過(guò)30家中概股宣布了私有化計(jì)劃。其中，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)股價(jià)暴跌40%時(shí)，6.32億美元的私有化報(bào)價(jià)被中小股東威脅起訴為投機(jī)行為，世紀(jì)佳緣也在投資人不斷施壓下價(jià)格上漲34%。

在這波回國(guó)潮中，俞熔暗中盯上了愛(ài)康國(guó)賓。

2015年8月31日，張黎剛宣布擬以每ADS17.8美元的要約價(jià)格進(jìn)行私有化。3個(gè)月后，俞熔組成買方團(tuán)，向愛(ài)康國(guó)賓提交私有化交易初步要約，參與者有平安德成、太平國(guó)發(fā)、華泰瑞聯(lián)、紅杉坤德、凱輝私募股權(quán)投資基金等。

這一次，俞熔等買方團(tuán)提交的價(jià)格為每份美國(guó)存托股份22美元，相對(duì)于愛(ài)康國(guó)賓買方團(tuán)要約收購(gòu)價(jià)溢價(jià)23.6%。俞熔看上去勢(shì)在必行。而高價(jià)收購(gòu)一舉，對(duì)不做“英雄配角”的張黎剛而言，是殺到家門口一樣。張黎剛第一時(shí)間出面表明，“公司私有化的決心不會(huì)有任何變化，作為愛(ài)康的創(chuàng)始人，我將與愛(ài)康共命運(yùn)、共進(jìn)退，我本人不會(huì)支持任何其他競(jìng)爭(zhēng)性交易”。

一個(gè)月后，愛(ài)康國(guó)賓啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”進(jìn)行阻擊。所謂“毒丸計(jì)劃”即“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。當(dāng)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降。

毒丸計(jì)劃有不少先例，如在2001年，北大青鳥(niǎo)突然賣出20%搜狐股權(quán)，為了防止?jié)撛诟?jìng)爭(zhēng)者收購(gòu)20%以上股權(quán)并控股公司，搜狐集團(tuán)于2001年7月設(shè)置了毒丸計(jì)劃，以搜狐當(dāng)時(shí)的股價(jià)和市值計(jì)算，收購(gòu)成本將會(huì)抬高100多倍，從而有效威懾了潛在收購(gòu)者。

當(dāng)時(shí)，張黎剛只有公司12.95%股權(quán)，其余大股東的態(tài)度很關(guān)鍵。第一大股東何伯權(quán)，持股13.23%，彼時(shí)不在買方團(tuán)里，但何伯權(quán)是愛(ài)康國(guó)賓早期的投資人，大概率站在張黎剛這方。二是復(fù)星集團(tuán)，持股4%。健康體檢對(duì)于復(fù)興集團(tuán)有戰(zhàn)略價(jià)值。所以復(fù)星集團(tuán)也是愛(ài)康國(guó)賓重點(diǎn)爭(zhēng)取的股東。由此來(lái)看，即便是資本狂人俞熔，也未必能“點(diǎn)殺”愛(ài)康。

“毒丸計(jì)劃”發(fā)布后，美年大健康宣布提價(jià)，優(yōu)化后的收購(gòu)價(jià)格比張黎剛牽頭的內(nèi)部買方集團(tuán)報(bào)價(jià)函溢價(jià)約32.0%。

這一期間，俞熔為首的買方團(tuán)一直呼吁愛(ài)康國(guó)賓股東向公司施壓支持收購(gòu)，并希望繼續(xù)與愛(ài)康國(guó)賓特別委員會(huì)進(jìn)行溝通，以取得使公司和股東們雙雙獲益的結(jié)果。

面對(duì)俞熔買方團(tuán)再一次抬高加碼，張黎剛和方源資本牽頭組成的私有化財(cái)團(tuán)，加入阿里巴巴投資有限公司、中國(guó)人壽投資控股有限公司、中國(guó)新資本國(guó)際管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安大略省教師退休金計(jì)劃委員會(huì)和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)等新成員，組成新的財(cái)團(tuán)。

在資本市場(chǎng)游刃有余的俞熔再次提價(jià)。美年大健康買方團(tuán)新增了紀(jì)源資本、上海賽領(lǐng)資本和海通新創(chuàng)三名新成員，價(jià)格比張黎剛買方團(tuán)提議價(jià)格溢價(jià)約40.4%。

當(dāng)時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，美年在愛(ài)康回歸A股的時(shí)間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行收購(gòu)，俞熔可能還有其他考慮，就是通過(guò)抬高私有化溢價(jià)，拖延其回歸時(shí)間，從而為美年收購(gòu)慈銘贏得時(shí)間。

私有化正常時(shí)間需要1年左右，此番受到俞熔阻截，時(shí)間被延長(zhǎng)，面臨的困難也會(huì)有更多不確定性。

幾番纏斗后，這場(chǎng)狙擊戰(zhàn)的結(jié)果，以云鋒基金的入局而暫時(shí)落下帷幕。愛(ài)康收到第三份收購(gòu)要約，由云鋒基金提出，希望以每存托憑證20-25美元收購(gòu)全部已發(fā)行股份。這一報(bào)價(jià)的上限與美年私有化報(bào)價(jià)相同。此后，美年宣布退出。

雙雙歸順阿里背后，張黎剛成輸家？

歷時(shí)三年，今年年初，愛(ài)康宣布私有化完成。

同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月，張黎剛持股比例為13.63%。而根據(jù)蘇寧易購(gòu)和愛(ài)康國(guó)賓公告和太平洋證券有關(guān)研報(bào)信息，交易完成后，按照對(duì)應(yīng)的出資額看，張黎剛和何伯權(quán)將間接持有愛(ài)康國(guó)賓24%的股份。

阿里巴巴通過(guò)淘寶中國(guó)控股及Treasure Cottage間接持有愛(ài)康國(guó)賓23.8%的股權(quán)；蘇寧易購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)參與云峰基金旗下基金間接持有3.4%股權(quán)；博裕資本持有13%股權(quán)；云鋒基金（除去蘇寧）間接持股比例將達(dá)到35.8%，成為愛(ài)康國(guó)賓的最大股東。

截至2018年6月30日，愛(ài)康國(guó)賓股東（數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順）

另一邊的美年大健康在11月14日晚發(fā)布公告稱，阿里巴巴以18.4億元認(rèn)購(gòu)美年健康非公開(kāi)發(fā)行股票，獲得4.06%股份。完成上述交易之后，阿里網(wǎng)絡(luò)持有的美年健康的股份將升至上市公司總股本的9.39%，成為美年健康第一大股東。

美年健康董事長(zhǎng)俞熔仍舊為公司的實(shí)際控制人。他直接和間接合計(jì)持有上市公司總股本的12.81%。此外，俞熔及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有或控制上市公司總股本的 21.17%。

至此，體檢行業(yè)兩大巨頭皆歸入阿里系。

從持股結(jié)構(gòu)看，愛(ài)康國(guó)賓和美年大健康的第一大股東皆變更為阿里系，但俞熔直接和間接合計(jì)持有上市公司總股本的12.81%，超過(guò)阿里持有的9.39%，目前仍是美年的實(shí)際控制人。而張黎剛與何伯權(quán)將間接持有愛(ài)康國(guó)賓24%的股份，不敵云鋒基金間接持股比例35.8%。

俞熔仍是美年的管理者，那么張黎剛呢？

值得一提的是，在2017年6月的一次采訪中，張黎剛曾表示，盡管他退出私有化財(cái)團(tuán)，他仍然繼續(xù)管理這家公司，所持愛(ài)康集團(tuán)的股票也沒(méi)有變化。

可見(jiàn)，在這個(gè)交易中，張黎剛的另一個(gè)態(tài)度也很明顯：不能失去主導(dǎo)權(quán)。這點(diǎn)上，他與劉強(qiáng)東有些類似。張黎剛不是一個(gè)甘于做配角的人，愛(ài)康國(guó)賓是他第三次創(chuàng)業(yè)，他也曾表示，這是他終身事業(yè)，在他看來(lái)，只有在愛(ài)康國(guó)賓，他才是真正意義上的主角。

然而阿里會(huì)放權(quán)嗎？這也將成為張黎剛下一個(gè)煩惱，如何保持對(duì)愛(ài)康的絕對(duì)控制。

僅從資本運(yùn)作的層面上，俞熔似乎略勝?gòu)埨鑴偘雮€(gè)身位。

曾經(jīng)幫助愛(ài)康擊退美年收購(gòu)的“白衣騎士”，搖身一變，拿下曾經(jīng)敵手的第一股東席位，在阿里系入駐美年前，張黎剛又是否知情？在這場(chǎng)商戰(zhàn)背后的資本運(yùn)作，阿里掌控全場(chǎng)，手持重金一口吞下民營(yíng)體檢排名前三的企業(yè)，并成功敲開(kāi)兩大寡頭的門，如果說(shuō)當(dāng)初張黎剛是為了狙擊俞熔不得已而為之，那么如今美年，更多是考慮到自身現(xiàn)金流等因素。

阿里通吃民營(yíng)體檢，福兮禍兮？

業(yè)內(nèi)也有疑問(wèn)，阿里為何繼愛(ài)康后，又對(duì)美年進(jìn)行投資？有業(yè)內(nèi)人士戲稱：“阿里巴巴有的是錢，阿里需要的是美年的數(shù)據(jù)，美年需要錢改善生活，一拍即合。”

美年需要錢。

通過(guò)收購(gòu)上百家體檢中心，美年實(shí)現(xiàn)了階段性跨越，但也有人認(rèn)為俞熔只是資本玩家，對(duì)公司運(yùn)營(yíng)并不在行。尤其是在去年“假醫(yī)門”曝光后，美年市值一度蒸發(fā)170億。跑馬圈地式快速擴(kuò)張，也很容易因失控產(chǎn)生更多問(wèn)題。

美年健康2019年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，美年新增50家門店，所并購(gòu)近300家子公司中，有108家屬于溢價(jià)收購(gòu)，產(chǎn)生的商譽(yù)高達(dá)51.29億元，而該公司2018年全年?duì)I收84 .58億元。

此外，美年健康也深陷業(yè)績(jī)下滑之中，其全國(guó)在華北地區(qū)外的地區(qū)營(yíng)收都出現(xiàn)不同程度下滑。美年大健康負(fù)債為104.51億元，相較于2015年的12.39億元已經(jīng)翻了近十倍。

對(duì)阿里而言，布局美年又所謂何？

近年來(lái)，阿里著力于布局大健康，馬云曾提出“雙H戰(zhàn)略”，即健康（healthy）和快樂(lè)（happiness），并表示最有可能誕生下一個(gè)BAT量企業(yè)的領(lǐng)域就是醫(yī)療健康。

年初阿里完成愛(ài)康國(guó)賓的私有化的布局，易觀分析指出，體檢作為線下健康數(shù)據(jù)的主要流量入口和數(shù)據(jù)來(lái)源，愛(ài)康國(guó)賓將承擔(dān)起建立用戶個(gè)人數(shù)字健康檔案的重任，也將成為阿里布局大健康產(chǎn)業(yè)的重要一環(huán)。

一位投資人對(duì)融中財(cái)經(jīng)表示，阿里并不差錢，所以投資也不過(guò)于看重短期的盈虧。“阿里想要生態(tài)的完整。對(duì)阿里而言，無(wú)非就是買賽道。”

目前而言，賽道內(nèi)僅有的兩匹馬，愛(ài)康和美年都已被阿里收入麾下。從現(xiàn)實(shí)看，阿里賭的是未來(lái)體檢行業(yè)，據(jù)前瞻研究院預(yù)計(jì)，2019年，我國(guó)專業(yè)體檢機(jī)構(gòu)市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到185億元，到2024年，規(guī)模達(dá)到558億元。

“對(duì)阿里而言，不排除把資產(chǎn)裝到一處的可能并且在阿里的管理下提高了管理效率和水平，業(yè)績(jī)得到真實(shí)提升?！鄙鲜鐾顿Y人表示。

事實(shí)上，除了賽道和生態(tài)，阿里還有意在保險(xiǎn)領(lǐng)域進(jìn)行深耕。

根據(jù)美年公告顯示，美年健康還宣布與阿里網(wǎng)絡(luò)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，美年健康和阿里巴巴相關(guān)方將在體檢、醫(yī)療藥品保健品等方面開(kāi)展深度合作。其次是在保險(xiǎn)領(lǐng)域，阿里巴巴相關(guān)方將與美年在保險(xiǎn)的客戶教育、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)創(chuàng)新和提升客戶體驗(yàn)等多方面進(jìn)行深度合作。

也有業(yè)內(nèi)人士產(chǎn)生質(zhì)疑，“不是每一筆投資都是好的，阿里買的分眾不是正在虧嗎？美年而言，這是一個(gè)好的機(jī)會(huì)，無(wú)論是補(bǔ)充現(xiàn)金流、還是數(shù)據(jù)中心建設(shè)等，不過(guò)，歸根結(jié)底還要看公司的質(zhì)量?！?p>

對(duì)阿里而言，這兩筆投入，勢(shì)必會(huì)改變體檢行業(yè)格局。一個(gè)被忽略的問(wèn)題是，阿里拿下美年（2017年，美年完成對(duì)慈銘的收購(gòu)）和愛(ài)康。如今行業(yè)前三的民營(yíng)體檢機(jī)構(gòu)皆被其納入麾下。

阿里是否有壟斷嫌疑？

早在愛(ài)康私有化最關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，愛(ài)康曾一紙?jiān)V狀，舉報(bào)俞熔和美年大健康違法反壟斷法。原因是，當(dāng)時(shí)，俞熔通過(guò)天億資管收購(gòu)慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對(duì)慈銘體檢的獨(dú)家控制權(quán)，愛(ài)康認(rèn)為，俞熔方構(gòu)成了“經(jīng)營(yíng)者集中”。

直到2017年，商務(wù)部才為此事蓋棺定論“不違反反壟斷法，但因未申報(bào)罰款30萬(wàn)?！?但因愛(ài)康的這一舉報(bào)也確實(shí)影響了美年收購(gòu)愛(ài)康的進(jìn)程，也暫緩了其并購(gòu)慈銘的節(jié)奏。

未來(lái)，阿里會(huì)否將兩者歸為其一，仍是懸而未決。但如果兩家企業(yè)真的合二為一，也需要考慮到《反壟斷法》，合規(guī)性也難以定論。更何況，不甘做配角的張黎剛不會(huì)輕易松口，吞下慈銘的資本狂人俞熔也不一定會(huì)吐口。一山容不下二虎。

經(jīng)過(guò)私有化一站，雖不說(shuō)兩家民營(yíng)體檢機(jī)構(gòu)打得內(nèi)傷，但目前漁翁得利的確為阿里。掌握了行業(yè)兩家、或者說(shuō)唯二的巨頭后，阿里在體檢海域中，一統(tǒng)江山，怕是無(wú)人能敵了。

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