昨日晚間，全通教育(300359.SZ)一紙公告引發(fā)資本市場(chǎng)熱議，其計(jì)劃以發(fā)行股份方式收購(gòu)吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權(quán)，并還將擬募集配套資金。同時(shí)，公司股票自3月18日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

據(jù)悉，杭州巴九靈旗下最主要的資產(chǎn)就是吳曉波頻道系列自媒體平臺(tái)，包括公眾號(hào)、視頻等。

那么，作為一代妖股且2018年凈利潤(rùn)虧損超6億元的全通教育。為何此時(shí)選擇進(jìn)行重大資產(chǎn)重組呢?作為著名財(cái)經(jīng)作家的吳曉波為何選擇全通教育?此前曾天價(jià)收購(gòu)自媒體的上市公司利歐股份和瀚葉股份均以失敗告終，全通教育這次又是否能成功?藍(lán)鯨教育為你帶來(lái)深度解析。

股東陣容強(qiáng)大，估值已超20億元

在公開(kāi)披露的融資信息中，杭州巴九靈于2017年1月獲得A輪1.6億元融資，投資方包括摯信資本、浙商創(chuàng)投、頭頭是道基金、普華資本，投后估值為20億元。2017年9月，完成A+輪融資，由君聯(lián)資本投資。

仔細(xì)看公告就會(huì)發(fā)現(xiàn)，全通教育這次重組是發(fā)行股份方式，沒(méi)用教育項(xiàng)目常用的現(xiàn)金方式。這是為什么呢?在全通教育三季報(bào)中，其貨幣資金為2.0億元，但是有短期借款1.9億元。也就是說(shuō)全通教育可能壓根拿不出多余的現(xiàn)金。

從杭州巴九靈的股東結(jié)構(gòu)中可以發(fā)現(xiàn)：在不統(tǒng)計(jì)一致行動(dòng)人的情況下，其第一大股東為A股上市公司皖新傳媒(皖新傳媒是安徽新華傳媒股份有限公司的證券簡(jiǎn)稱(chēng))，持股14.9%;第二、三大股東為吳曉波及其妻子邵冰冰，合計(jì)持股25.62%;第四大股東為藍(lán)彩投資(邵冰冰持有30%)，持股12.42%。;第九大股東為摯信資本，持股4%，此次未出售;第十大股東為樓江，系邵冰冰親屬;第十一大股東為百匠投資(邵冰冰持有78.97%)，持股3.23%。所以，吳曉波家族不僅是實(shí)控人，話(huà)語(yǔ)權(quán)也最大。

2017年皖新傳媒營(yíng)收超過(guò)87億元，凈利潤(rùn)超過(guò)11億元，市值超過(guò)150億元。

全通教育作為曾經(jīng)有名的妖股，2015年股價(jià)曾達(dá)到467元/股，市值最高點(diǎn)達(dá)535億元。如今總市值僅為45億元，縮水近九成。其2018年業(yè)績(jī)快報(bào)中顯示，完成營(yíng)收8.33億元，同比下滑19%;凈利潤(rùn)虧損6.2億元，上年同期為盈利0.67億元。對(duì)于虧損原因，全通教育的解釋是進(jìn)行了6.43億元的商譽(yù)減值。

“今年以來(lái)，A股進(jìn)入技術(shù)牛市，上證指數(shù)重回3000點(diǎn)，兩市交易額多日突破1萬(wàn)億元。在此背景下，全通教育也水漲船高，漲幅達(dá)23.42%。所以，在此時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)重組，市場(chǎng)容易買(mǎi)單，股價(jià)也容易炒作上去。對(duì)于股民來(lái)說(shuō)，只要有炒作題材或者概念，還是很愿意追高的。”一位著名游資經(jīng)理對(duì)藍(lán)鯨教育分析說(shuō)。

第一次資本運(yùn)作

其實(shí)，在杭州巴九靈之前，吳曉波還有家從新三板摘牌的出版公司——“藍(lán)獅子”。藍(lán)獅子于2015年11月在新三板掛牌，2018年3月摘牌。

在掛牌新三板前夕，皖新傳媒進(jìn)行了1.57億元的投資，持股45%并成為第一大股東。當(dāng)時(shí)的步驟分了兩步，一個(gè)是受讓原股東30%，一個(gè)是接受15%定增。此時(shí)，藍(lán)獅子增值率為7倍。

2017年11月，藍(lán)獅子進(jìn)行了一次定增，以每股22.25元發(fā)行了4944.4萬(wàn)股,合計(jì)募資1.1億元。其中，皖新傳媒再度認(rèn)購(gòu)4501.18萬(wàn)元，四川新華傳媒認(rèn)購(gòu)3499.9萬(wàn)元。

從2016年開(kāi)始，藍(lán)獅子業(yè)績(jī)就開(kāi)始出現(xiàn)滑坡。其2015-2016年?duì)I收為0.96億元、0.73億元;歸屬于股東的凈利潤(rùn)分別為0.23億元、0.27億元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量方面，2015年凈流入0.45億元，2016年凈流入暴跌至437.8萬(wàn)元。

2017年全年藍(lán)獅子營(yíng)收為0.76億元，基本與2016年持平。

從數(shù)據(jù)看，藍(lán)獅子業(yè)績(jī)并不搶眼，甚至有下滑態(tài)勢(shì)。在摘牌公告中，藍(lán)獅子也表達(dá)了類(lèi)似原因，即公司為降低經(jīng)營(yíng)成本，未來(lái)將以提高業(yè)務(wù)市場(chǎng)拓展能力為著重發(fā)展方向，更好的為股東創(chuàng)造投資價(jià)值。

皖新傳媒曾和藍(lán)獅子有過(guò)對(duì)賭協(xié)議，其承諾2015、2016、2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2200萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。如未完成該目標(biāo)，千帆投資、飛馬投資、中天投資和吳曉波將向皖新傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。最終，藍(lán)獅子三年對(duì)賭涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。

吳曉波的投資版圖

吳曉波除了經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，還通過(guò)頭頭是道基金進(jìn)行投資。頭頭是道成立于2015年，主要專(zhuān)注于文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)的投資，由吳曉波與經(jīng)緯中國(guó)管理合伙人曹?chē)?guó)熊(也是藍(lán)獅子B輪投資人)共同發(fā)起，管理規(guī)模30億元。

從投資行業(yè)來(lái)看，其排名前三的為文娛傳媒、企業(yè)服務(wù)、教育，數(shù)量分別為40個(gè)、10個(gè)、9個(gè)。

從投資數(shù)量和金額來(lái)看，2015年數(shù)量最多，2018年金額最多。經(jīng)過(guò)藍(lán)鯨教育統(tǒng)計(jì)，目前頭頭是道投資基金合計(jì)投資項(xiàng)目超過(guò)90個(gè)。

其中，投資的知名自媒體包括：餐飲老板內(nèi)參(2000萬(wàn))、十點(diǎn)讀書(shū)(300萬(wàn))、酒業(yè)家(1000萬(wàn))、正和島、虎嗅、靈魂有香氣的女子、喜馬拉雅、一條等等。但是在2017年12月，十點(diǎn)讀書(shū)的3%股權(quán)被藍(lán)獅子以1500萬(wàn)元進(jìn)行了出售。

那么，這件重組案的細(xì)節(jié)如何?證監(jiān)會(huì)是否會(huì)通過(guò)還是未知數(shù)。但是在最后，留給投資者還有兩個(gè)重要問(wèn)題：一方面，全通教育這家公司飽受爭(zhēng)議，主業(yè)也是教育信息化，和知識(shí)付費(fèi)協(xié)同性很低;另一方面，知識(shí)付費(fèi)明顯降溫，變現(xiàn)難度加大，炒作是否又是一地雞毛?

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