（原標題：蛇吞象？這家市值37億的公司，擬56億收購另一家公司）

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8月15日晚間，金浦鈦業(yè)披露重組預案，擬以56億元收購浙江古纖道綠色纖維有限公司(以下簡稱“古纖道綠色纖維”)100%股權(quán)。其中，公司以發(fā)行16.08億股股份的方式支付5億元，以現(xiàn)金方式支付1億元。

同時，公司還將為本次重組募集配套資金不超15億元，凈額將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及古纖道綠色纖維的“年產(chǎn)20萬噸差別化滌綸工業(yè)纖維智能生產(chǎn)建設項目”。

值得一提的是，金浦鈦業(yè)的最新市值為37.1億元，此次收購古纖道綠色纖維可以說是“蛇吞象”。

實控人先收購

重組預案顯示，在金浦鈦業(yè)宣布資產(chǎn)重組后，古纖道綠色纖維進行了增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

6月8日，金浦鈦業(yè)公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，重組標的為古纖道綠色纖維，標的公司整體估值預估為56億元。公告還指出，為避免公司控制權(quán)變化及提前鎖定優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，公司實控人旗下公司金浦東部投資擬以現(xiàn)金方式先行收購標的公司51%的股權(quán)。

同日，金浦東部投資、古纖道綠色纖維的股東古纖道新材料等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金浦東部投資以28.56億元的價格收購古纖道綠色纖維51%股權(quán)。2018年8月2日，古纖道綠色纖維完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

此外，在6月25日，經(jīng)古纖道綠色纖維股東決定，同意增加注冊資本8000萬元，由古纖道新材料認繳，以其2017年6月30日注入古纖道綠色纖維的工業(yè)絲業(yè)務形成的凈資產(chǎn)9440.44萬元出資。

在收購前，金浦東部投資和古纖道新材料分別持有古纖道綠色纖維51%、49%的股權(quán)。

本次交易前，郭金東通過金浦集團控制上市公司股份的比例為37.3%，為上市公司的實際控制人。

本次交易完成后，在考慮配套融資的情況下，郭金東將通過金浦集團(13.18%)和金浦東部投資(29.91%)控制上市公司股份的比例為43.09%股權(quán)，仍為上市公司的實際控制人。古纖道新材料持有上市公司股份的比例為27.69%，將成為第二大股東。

三個月內(nèi)增值18.5億元

事實上，這并非古纖道綠色纖維第一次“牽手”上市公司。

今年2月28日，恒力股份發(fā)布公告，擬通過下屬子公司恒力化纖收購浙江古纖道綠色纖維有限公司40%股權(quán)，交易對價暫定為15億元(即當時標的資產(chǎn)100%股權(quán)估值約37.5億元)。

但兩個月后，恒力股份發(fā)布了交易終止公告，稱雙方在簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議后，公司方面對標的公司的業(yè)務、法律、財務進行了盡職調(diào)查等相關(guān)工作，因雙方就本次收購事項主要條款未能達成一致，決定終止該次股權(quán)收購事宜。

從2月28日的37.5億元，到6月8日的56億元，短短三個月的時間，古纖道綠色纖維的估值增加了18.5億元，為何如此突飛猛進?

對此，《國際金融報》記者致電金浦鈦業(yè)董秘辦，相關(guān)人士表示董秘不在公司，讓記者發(fā)采訪郵件。隨后記者發(fā)去采訪郵件，但截至記者發(fā)稿，仍未能收到公司回復。

預案顯示，本次預估主要采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對其股東全部權(quán)益價值進行預估，并最終采用收益法對標的公司進行整體評估。

古纖道綠色纖維預估基準日2018年6月30日賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計)為11.69億元，預估值區(qū)間為52億元-60億元，較其凈資產(chǎn)賬面值(合并口徑)增值40.31億元-48.31億元，預估增值率344.65%-413.06%。

經(jīng)交易各方初步協(xié)商，參考預估值，古纖道綠色纖維100%股權(quán)的交易暫作價為56億元。相較于2018年6月30日賬面凈資產(chǎn)，增值率為379.04%。

欲提高盈利能力

那么古纖道綠色纖維的亮點何在?是否值得如此高溢價的收購?

預案顯示，古纖道綠色纖維成立于2009年，主營業(yè)務為滌綸工業(yè)絲，聚酯切片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及部分民用絲的生產(chǎn)和銷售。而上市公司的主營業(yè)務為鈦白粉的生產(chǎn)及銷售，兩者的業(yè)務并不一致，也不存在上下游關(guān)系。

公司表示，本次交易完成后，公司將新增滌綸工業(yè)絲，聚酯切片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及部分民用絲的生產(chǎn)和銷售業(yè)務。上市公司的業(yè)務類型多元化程度將顯著提升，有利于提升上市公司的抵御風險能力和持續(xù)盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

公開資料顯示，2013年-2017年，金浦鈦業(yè)的營業(yè)收入分別為8.42億元、7.35億元、7.10億元、10.46億元、17.41億元，凈利潤分別為0.95億元、0.42億元、1.31億元、1.21億元、1.66億元。

能夠看出，金浦鈦業(yè)的收入規(guī)模增長明顯，但是凈利潤的增幅卻沒有那么大，而收購古纖道綠色纖維的原因之一就是挖掘利潤增長點。

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