（原標(biāo)題：“神奇”驊威文化：兜底鼓勵(lì)員工增持，30億并購(gòu)張紀(jì)中女兒公司）

近日，驊威文化成了“明星”企業(yè)，無論在資本圈，還是在娛樂圈。

驊威文化之所以出名，原因很簡(jiǎn)單：其欲并購(gòu)的一家影視公司，成立剛滿兩年，并購(gòu)金額卻高達(dá)30億元。

我們來看看驊威文化青睞的對(duì)象是何方神圣。

這是一家名叫東陽(yáng)曼荼羅影視文化有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)曼荼羅”)的影視企業(yè)，成立時(shí)間并不長(zhǎng)：2016年6月，注冊(cè)資本數(shù)字比較有意思——5555.56萬元。一看就應(yīng)該是蘊(yùn)含著某種深意。

如果僅僅就憑這上述信息，一般的人是看不出驊威文化為何獨(dú)獨(dú)鐘情于東陽(yáng)曼荼羅的。

我們?cè)賮砜纯打懲幕谋尘鞍伞?/p>

據(jù)了解，東陽(yáng)曼荼羅的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理名為張悅。

張悅又是誰?

知名導(dǎo)演張紀(jì)中的女兒。

張紀(jì)中和女兒張語芯(PS：從百度百科等公開資料看到，張語芯和東陽(yáng)曼荼羅張悅資料完全吻合，且張紀(jì)中曾為東陽(yáng)曼荼羅新聞發(fā)布會(huì)站臺(tái))

張悅本人持有東陽(yáng)曼荼羅38.7%的股份，出資額為2150萬元。

根據(jù)驊威文化公告的信息，成立僅兩年，東陽(yáng)曼荼羅的整體估值就不低于30億元(暫定)。

大佬的加持還是頗有增值空間的。

一年前，東陽(yáng)曼荼羅的估值20億元，再過一年，估值暴增50%。

(寫到這的時(shí)候，小編臆想，是不是也可以找一個(gè)大佬，倚仗其背景，開一家影視公司，然后再找一家上市公司來并購(gòu)?)

當(dāng)然，神奇的不僅僅是東陽(yáng)曼荼羅。

驊威文化，同樣是一家“神奇的公司”。

神奇的并購(gòu)

2018年6月4日，驊威文化發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，擬向東陽(yáng)曼荼羅的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)。

內(nèi)容是這樣：70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付。

東陽(yáng)曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，因驊威文化子公司曾入股過東陽(yáng)曼荼羅，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，驊威文化曾在2018年2月披露非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，發(fā)行計(jì)劃募集資金總額不超過10.25億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于電視劇及網(wǎng)絡(luò)劇制作。

但此定增計(jì)劃未獲得審核通過。

對(duì)此，驊威文化表示，“不影響公司相關(guān)電視劇項(xiàng)目的投資和拍攝進(jìn)度，公司將以自籌資金的方式進(jìn)行投資”。

4個(gè)月后，驊威文化把目光瞄準(zhǔn)了東陽(yáng)曼荼羅。

這是一家凈利潤(rùn)不足3000萬元、成立僅兩年的影視公司。

該交易可謂疑點(diǎn)多多，大的方面有兩個(gè)：

東陽(yáng)曼荼羅在成立兩年的時(shí)間里，估值為何暴增至30億元?

驊威文化的總市值不過50億元左右，如何花30億去并購(gòu)這樣一家公司?

我們來看看東陽(yáng)曼荼羅的具體情況。

根據(jù)公告信息，截至2017年12月31日，東陽(yáng)曼荼羅的所有者權(quán)益總額為2.31億元， 2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)129.26萬元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2965.13萬元。

也就是說，收購(gòu)一旦完成，驊威文化將猛增27億元商譽(yù)，其總商譽(yù)或許超過45億元。

此外，2017年，驊威文化子公司增資東陽(yáng)曼荼羅時(shí)，交易對(duì)方承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬、2億元和2.5億元，三年合計(jì)不少于5億元。

然而，東陽(yáng)曼荼羅2017年的凈利潤(rùn)僅為2965.13萬元。

由于凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)有一定差別，上述承諾沒有完成尚未可知，然而，東陽(yáng)曼荼羅卻又作出了更驚人的承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。

東陽(yáng)曼荼羅的業(yè)績(jī)承諾，信心來自哪里?

再來看看驊威文化的家底。

驊威文化2018年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3057.45萬元，同比減少86.08%;扣非后的凈利潤(rùn)為515.31萬元，同比減少93.81%，且驊威文化2017年扣非凈利潤(rùn)也僅僅達(dá)到2.6億元。

對(duì)此，驊威文化表示，報(bào)告期內(nèi)，公司因?yàn)橛袃刹啃码娨晞　赌缓笾酢泛汀段抑滥愕拿孛堋诽幱谂臄z制作中，產(chǎn)生相應(yīng)拍攝成本費(fèi)用，不能在第一季度交付母帶，故不能確認(rèn)相關(guān)收入。

對(duì)于上述疑惑，記者多次撥打驊威文化董秘辦電話，截至發(fā)稿，并未接通。

別具一格的員工增持

除了上述并購(gòu)，驊威文化神奇激勵(lì)同樣令人“嘆服”。

去年6月和今年6月一樣，P2P領(lǐng)域“地雷”頻發(fā)。

一邊是P2P領(lǐng)域頻頻暴雷，一邊是A股多家上市公司鼓勵(lì)員工持股，而驊威文化就是其中最引人注目的企業(yè)之一。

驊威文化當(dāng)時(shí)可謂鼓勵(lì)員工持股企業(yè)中的“戰(zhàn)斗機(jī)”。

2017年6月12日，驊威文化發(fā)布公告，公司實(shí)控人郭祥彬倡議驊威文化及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入驊威文化股票，并承諾：“凡在2017年6月12日至6月15日期間，公司員工及全資子公司、控股子公司員工使用自有資金(不能使用融資融券或者結(jié)構(gòu)化、配資等)通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)凈買入驊威文化股票，且連續(xù)持有達(dá)到12個(gè)月并在職的，如因在前述期間買入公司股票實(shí)際產(chǎn)生的虧損，由本人予以補(bǔ)償，收益則歸員工個(gè)人所有。同時(shí)，本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間(達(dá)到12個(gè)月)收益不足10%的，由本人予以補(bǔ)足?！?/p>

這樣的良心大老板一說話，在當(dāng)時(shí)的A股市場(chǎng)，可謂相當(dāng)轟動(dòng)。(對(duì)于許多持有公司股卻虧損累累的人來說，這樣的老板去哪兒找?當(dāng)時(shí)，一些上市企業(yè)的員工甚至對(duì)小編說，“我老板要是這樣，該多好呀!”)

這樣的公告是有威力的。

驊威文化隨后公告，2017年6月12日至2017年6月15日，公司及全資子公司、控股子公司員工中共有36位員工通過二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票，累計(jì)增持股票77.53萬股，增持總金額為778.1354萬元。

老板郭祥彬的兜底承諾顯然起到了提振作用，驊威文化股價(jià)短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)了上漲。

我們?cè)賮砜纯垂楸驗(yàn)楹文敲捶e極兜底。記者查閱驊威文化的相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)郭祥彬超過89%所持股份已被質(zhì)押。如果股價(jià)繼續(xù)下跌，大股東的平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)劇增。

緩解質(zhì)押股票平倉(cāng)險(xiǎn)情，或許就是兜底承諾背后的重要?jiǎng)訖C(jī)。

然而，驊威文化股價(jià)的上漲并未持續(xù)多久，整體仍是一路下跌。

截至公司停牌前的2018年6月4日，驊威文化收盤價(jià)為5.82元，這些員工手中的股票價(jià)值已下跌42%。

按照承諾，郭祥彬最多僅需要賠償404萬。

對(duì)此，一位證券從業(yè)人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，這種方式頗具“創(chuàng)新意識(shí)”，就是有涉嫌操縱上市公司股價(jià)之嫌疑。

母公司營(yíng)業(yè)收入為0

公元1世紀(jì)，普魯塔克曾提出一個(gè)問題

一艘可以在海上航行幾百年的船，歸功于不間斷的維修和替換部件。只要一塊木板腐爛了，它就會(huì)被替換掉，以此類推，直到所有的功能部件都不是最開始的那些了。問題是，最終產(chǎn)生的這艘船是否還是原來的那艘船?

根據(jù)公開資料，驊威文化最早是一家玩具生產(chǎn)商，原名廣東驊威玩具工藝股份有限公司，2010年11月在中小板上市，2011年12月更名為驊威科技股份有限公司，2013年開始了頻繁的資本操作。

2014年，公司完成深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)收購(gòu)，主營(yíng)業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)游戲的制作開發(fā)與運(yùn)營(yíng)推廣。

2015年5月，其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買夢(mèng)幻星生園100%股權(quán)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增加影視劇的策劃、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。

2016年，公司更名為驊威文化股份有限公司，開始完全剝離玩具業(yè)務(wù)。

2017年和2018年一季度，驊威文化母公司營(yíng)業(yè)總收入為0元，2017年其營(yíng)業(yè)收入7.27億元，影視劇制作占比為72.93%，游戲產(chǎn)品占比為26.74%。

截至2017年末，驊威文化控股子公司達(dá)到19家(天眼查顯示其直接或間接擁有疑似實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)有39家)，而其上市之初，其子公司數(shù)量不超過2家。

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