（原標題：宋城演藝溢價8億轉手六間房“排雷” 黃巧靈施財技23億商譽秒兌18億現(xiàn)金）

長江商報記者魏度實習生萬少清

溢價68倍收購的六間房，2年后溢價8億元轉手，23.7億元商譽轉眼變?yōu)?8億元現(xiàn)金，中國演藝第一股宋城演藝（300144.SZ）掌門人黃巧靈的一箭雙雕財技可謂驚人。

6月27日，宋城演藝公告稱，六間房作價34億元與花椒直播運營主體密境和風進行重組，組建估值不低于85億元的新公司。重組之后，六間房不再并表，宋城演藝出讓10%股權。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，此番騰挪，于宋城演藝而言是一樁十分劃算的買賣。六間房是宋城演藝2016年完成溢價68倍收購的直播公司，彼時價格為26億元，收購形成商譽23.7億元。初步估算，重組完成后，23.7億元商譽出表，轉讓10%股權加六間房溢價，再考慮此前突擊分紅的4億元，宋城演藝將收回18.1億元現(xiàn)金。

實際上，近年來直播公司紛紛邁步資本市場，主打三四線城市、平民主播的六間房近年來開始走下坡路。2017年，六間房實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.85億元，如果扣除收購的靈動時空貢獻的0.41億元，其凈利潤為2.44億元，低于承諾的2.75億元。如果今年的業(yè)績仍未達標，將會造成大幅商譽減值。

上周，針對上述重組、六間房經(jīng)營狀況及公司發(fā)展等方面問題，長江商報記者向宋城演藝發(fā)去了采訪函并去電，截至本報截稿時止，未收到回復。

作價34億重組六間房不再列入并表范圍

六間房與花椒直播的重組在直播行業(yè)掀起了不小波瀾。

6月27日晚，宋城演藝公告稱，全資子公司六間房與密境和風將進行重組，后者為花椒直播母公司。

根據(jù)公告，六間房作價34億元，密境和風整體估值51億元，重組后設立的新公司估值不低于85億元，原六間房股東持股40%，原密境和風股東持股60%。

六間房是國內視頻直播平臺的元老，密境和風旗下花椒是近年來崛起的移動直播平臺。雙方重組后，由六間房創(chuàng)始人劉巖出任新公司CEO。

對于宋城演藝而言，六間房的地位不一般。六間房是宋城演藝于2015年收購的全資子公司，彼時，收購價格為26億元，較凈資產(chǎn)增值68倍。收購之后，六間房為宋城演藝的利潤貢獻不小。

2015年至2017年，六間房貢獻的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1.62億元、2.30億元、2.85億元，均完成了業(yè)績承諾。

同期，宋城演藝實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.95億元、26.44億元、20.24億元，凈利潤分別為6.31億元、9.02億元、10.68億元。2017年，六間房為宋城演藝的營業(yè)收入和凈利潤占比分別為41.01%、26.69%。

與之相反，密境和風的盈利能力要差不少。2016年、2017年，密境和風實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.7億元、24.19億元，凈利潤分別為—4.39億元、—1.41億元。

讓人意外的是，兩年盈利5.15億元的六間房與兩年虧損5.8億元的密境和風重組，新公司的主體不是六間房而是密境和風。重組完成后，為優(yōu)化股權結構，宋城演藝轉讓所持新公司10%，持股降至30%。這樣一來，六間房由全資子公司變成參股公司，將不再列入合并報表范圍。

資料顯示，奇虎360軟件（北京）有限公司持有密境和風45.17%股份，為密境和風控股股東。這意味著，重組后，奇虎360仍將在新集團內處于控股位置。

公開信息顯示，六間房在PC端直播處于領先地位，花椒直播則在移動端排名領先。根據(jù)艾媒咨詢的統(tǒng)計，2017年第四季度，花椒直播憑借2.13%的活躍用戶占比位居中國主要娛樂內容類直播APP中第一。

宋城演藝方面表示直播行業(yè)已經(jīng)進入合縱連橫的時代，各大直播平臺的合作、整合能夠使得行業(yè)監(jiān)管更為集中，降低監(jiān)管成本。

重組巧妙化解23.7億商譽減值風險

盈利能力明顯強于花椒直播的六間房，通過重組后被宋城演藝移出報表，或與其經(jīng)營難達預期、發(fā)展前景不明有關。

2015年7月，宋城演藝溢價68倍收購六間房，產(chǎn)生商譽23.7億元。巨額商譽如同一把懸在頭上的達摩克利斯之劍，一旦六間房業(yè)績未達預期，將會給宋城演藝帶來巨額商譽減值。

根據(jù)收購之時的業(yè)績對賭，2015年至2018年，六間房實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元。前兩年，均順利完成了業(yè)績承諾。但在2017年，雖然三間房的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤達到了2.89億元，但在去年3月，六間房耗資3.8億元收購了靈動時空，后者當年貢獻凈利潤0.41億元。剔除靈動時空影響，六間房當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.44億元，業(yè)績完成率為88.73%。

按照約定，今年，六間房的凈利潤要達到3.57億元，以2017年2.85億元為基數(shù)，增速需達到25.26%，實際上，2017年，六間房的凈利增速只有6.08%。顯然，想在2018年打一次大勝仗難度不小。

一般而言，如果并購標的在業(yè)績承諾期內未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，公司應對標的進行商譽減值測試，并計提商譽減值準備。宋城演藝并未這樣做，因而收到了交易所問詢函，并追根溯源六間房收購靈動時空的資金來源。

實際上，跟花椒、映客等直播平臺運營模式不同，六間房主攻三四線城市，其平民主播特色難以吸引主流人群，易受監(jiān)管管制，加上其流量劣勢，模式創(chuàng)新困難，業(yè)績增長壓力大。

由此可見，此番重組，宋城演藝順利化解了23.7億元商譽減值風險。不僅如此，還將給公司帶來了一筆十分可觀的收益。

此次重組前，六間房賬上現(xiàn)金只有2.52億元、應收賬款700多萬元，卻突擊分紅4億元，宋城演藝將獲得4億元現(xiàn)金。

重組期間，宋城演藝將轉讓新公司10%股權，按照最低估值85億元，將獲得8.5億元轉讓收益。

此外，26億元收購的六間房34億元重組，溢價8億元，按照最終以30%比例參股新公司，宋城演藝的財務報表上又增加了5.6億元利潤。

綜上所述，通過推動六間房重組并出表，宋城演藝不僅順利化解了23.70億元商譽減值風險，還獲得了18.10億元收益，可謂是一箭雙雕。

新設公司或選擇赴港上市

在虎牙、映客等紛紛向資本市場邁進之際，六間房的此次重組打開了赴港上市的想象空間。

公開資料顯示，2006年前后，YY、六間房、9158等國內第一批直播平臺誕生。2014年，直播市場火爆，各路資本涌入直播行業(yè)，斗魚直播、火貓直播、戰(zhàn)旗直播等直播平臺相繼上線，成為游戲直播行業(yè)第一梯隊，熊貓、映客、全民等直播平臺緊隨其后。隨著市場競爭及資本角逐加劇，行業(yè)逐漸細分出兩大陣營，即以花椒、映客為首的秀場直播和以虎牙、戰(zhàn)旗、火貓為首的游戲直播。

不過，去年以來，隨著資本退潮，行業(yè)出現(xiàn)分化，一些平臺紛紛走向資本市場拓寬融資渠道，為自身補血。今年5月，虎牙已遠赴美國在紐交所掛牌。映客試圖借道宣亞國際登陸A股市場未果，轉而赴港IPO。公開消息稱，斗魚將在今年三季度赴港上市。

同行紛紛開啟資本市場征程，花椒直播也不甘人后，且自身存在補血的迫切需求。今年上半年，市場上就有消息稱花椒直播要赴港IPO，沒想到突然迎來了與六間房的重組。

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