（原標(biāo)題：驊威文化靠并購(gòu)增業(yè)績(jī)難阻股價(jià)跌勢(shì) 36名員工響應(yīng)倡議增持人均虧損11萬(wàn)）

高度依賴并購(gòu)增厚業(yè)績(jī)的驊威文化（002502.SZ）再次祭出30億元的并購(gòu)大招。

公司最新公告顯示，擬30億元收購(gòu)知名導(dǎo)演張紀(jì)中之女創(chuàng)辦僅兩年的影視公司東陽(yáng)曼荼羅。而在2017年7月，公司入股時(shí)東陽(yáng)曼荼羅估值為20億元。高溢價(jià)并購(gòu)的同時(shí)是高業(yè)績(jī)承諾，東陽(yáng)曼荼羅未來(lái)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于14.41億元，年均3.6億元。這將大幅增厚驊威文化業(yè)績(jī)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，驊威文化高度依賴并購(gòu)來(lái)催肥業(yè)績(jī)。公司凈利潤(rùn)從2014年0.34億元飆升至2017年的3.65億元，全部來(lái)自并購(gòu)標(biāo)的貢獻(xiàn)。公告顯示，2014年至2016年，公司耗資23.69億元將第一波、夢(mèng)幻星生園等3家公司收入囊中，由此形成18.28億元商譽(yù)。

對(duì)于借助并購(gòu)標(biāo)的增厚的業(yè)績(jī)，二級(jí)市場(chǎng)并不買賬。2015年6月至今股價(jià)累計(jì)跌幅近七成。

值得關(guān)注的是，2017年6月，面對(duì)股價(jià)跌跌不休，公司實(shí)控人郭祥彬所持股權(quán)超九成質(zhì)押情況下，其向員工發(fā)出兜底10%收益的增持倡議，36名員工響應(yīng)增持，如今人均虧損超11萬(wàn)元。

并購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能否持續(xù)，高溢價(jià)并購(gòu)形成的巨額商譽(yù)或?qū)⒚媾R減值風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)此類市場(chǎng)高度關(guān)注的問(wèn)題，昨日下午長(zhǎng)江商報(bào)記者多次致電驊威文化，均無(wú)人接聽(tīng)。

30億并購(gòu)標(biāo)的11個(gè)月增值10億

嘗到并購(gòu)甜頭的驊威文化正在推進(jìn)上市8年來(lái)的一次最大規(guī)模并購(gòu)。

6月5日，公司宣布停牌籌劃收購(gòu)影視公司東陽(yáng)曼荼羅，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的整體估值暫定不低于30億元。

根據(jù)公告，驊威文化擬向東陽(yáng)曼荼羅的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)現(xiàn)金方式支付。

公告一出，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。這源于東陽(yáng)曼荼羅大股東、法人代表為知名導(dǎo)演張紀(jì)中之女張悅。

東陽(yáng)曼荼羅成立于2016年6月30日，至今不足兩年，僅播出過(guò)一部12集的網(wǎng)劇《假如沒(méi)有遇見(jiàn)你》，曝光率并不高。

截至目前，東陽(yáng)曼荼羅的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，張悅出資2150萬(wàn)元持股38.70%，向莉持股25.20%、劉巧持股16.20%。此外，驊威文化的全資子公司夢(mèng)幻星生園持股10%。一旦交易完成，張悅的2150萬(wàn)元投資將暴增至11.61億元，兩年回報(bào)超11億。

東陽(yáng)曼荼羅估值暴增也讓人稱奇。2017年7月15日，驊威文化斥資2億元入股之時(shí)，東陽(yáng)曼荼羅估值為20億元。到如今被收購(gòu)才過(guò)11個(gè)月，估值就增加了10億元。但是，東陽(yáng)曼荼羅的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不好看。2016年、2017年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入188.68萬(wàn)元、8818.20萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為129.26萬(wàn)元、2965.13萬(wàn)元。

2017年驊威文化入股之時(shí)，標(biāo)的曾承諾的凈利潤(rùn)分別為2017年至2019年分別不低于5000萬(wàn)元、2億元、2.5億元。

顯然，2017年?yáng)|陽(yáng)曼荼羅未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，其完成率僅為59.30%。

盡管如此，這一次交易對(duì)方仍然給出了超高的業(yè)績(jī)承諾，即2018年至2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元，合計(jì)不低于14.413億元，年均不少于3.6億元。對(duì)于2017年不到3000萬(wàn)元利潤(rùn)的現(xiàn)實(shí)，東陽(yáng)曼荼羅的盈利壓力不是一般大。

并購(gòu)標(biāo)的精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)催肥3年業(yè)績(jī)

近三年來(lái)，驊威文化經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)之勢(shì)，長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，高速增長(zhǎng)的凈利潤(rùn)主要得益于并購(gòu)標(biāo)的貢獻(xiàn)。

驊威文化的前身是成立于1997年8月的廣東驊威玩具工藝股份有限公司。2010年11月17日，公司成功在中小板掛牌。

公司的轉(zhuǎn)型始于2013年。當(dāng)年公司收購(gòu)第一波網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)試水游戲。7個(gè)月之后，公司再斥資8.06億元收購(gòu)第一波剩下80%股權(quán)，正式踏進(jìn)游戲領(lǐng)域。

2015年公司再次通過(guò)并購(gòu)實(shí)施轉(zhuǎn)型，這一次收購(gòu)的是夢(mèng)幻星生園100%股權(quán)，交易價(jià)格為12億元。后者擅長(zhǎng)言情劇，合作的演員包括鄭爽、劉愷威、陳喬恩等明星。交易完成后，公司更名為驊威文化，至此公司構(gòu)成了游戲+影視的雙主業(yè)格局，

2016年底，公司加碼游戲業(yè)務(wù)，出資3.13億元收購(gòu)了第一波旗下的風(fēng)云互動(dòng)49.60%股權(quán)，后者由此成為其全資孫公司。一口氣并購(gòu)三家公司合計(jì)耗資23.69億元，公司商譽(yù)增值18.28億元。

收購(gòu)三家公司時(shí)均有業(yè)績(jī)對(duì)賭，截至目前，均精準(zhǔn)完成了業(yè)績(jī)承諾，從而使得驊威文化經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.20億元、3.03億元、3.65億元，同比分別增長(zhǎng)250.31%、151.78%、20.54%。而在2014年，公司的凈利潤(rùn)僅為0.34億元，2017年的凈利潤(rùn)較2014年增長(zhǎng)了9.7倍。2015年夢(mèng)幻星生園和第一波分別貢獻(xiàn)1.08億元、1.06億元。2016年二者合計(jì)貢獻(xiàn)了3.02億元。2017年加上風(fēng)云互動(dòng)，三者創(chuàng)造的凈利潤(rùn)為3.31億元。

此外，投資收益也占了公司利潤(rùn)不小比例。2016年轉(zhuǎn)讓驊星科技獲得投資收益8146萬(wàn)元，2017年轉(zhuǎn)讓拇指游戲獲得投資收益1.50億元。

以此算來(lái)，驊威文化的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)。2016年公司將玩具類資產(chǎn)出售給公司實(shí)控人郭祥彬。

股價(jià)三年跌七成

驊威文化借助并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，卻難阻二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)的跌跌不休。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2015年6月15日，驊威文化大舉實(shí)施并購(gòu)之時(shí)，在牛市行情推動(dòng)下，股價(jià)一路暴漲，最高躥至38元，此后一路下行。6月4日，股價(jià)尾盤大幅跳水，收盤價(jià)5.82元，大跌8.78%。至此，三年內(nèi)股價(jià)跌幅達(dá)68.70%。

截至目前，實(shí)控人郭祥彬持股比為27.08%，其中所持24.69%股權(quán)被質(zhì)押，質(zhì)押比為91.17%?；?qū)⒂|及平倉(cāng)線，驊威文化緊急停牌籌劃資產(chǎn)收購(gòu)。

值得一提的是，2017年6月上旬，公司股價(jià)也是跌跌不休，郭祥彬向員工發(fā)出增持倡議，承諾10%保底收益。當(dāng)時(shí)，公司共有36名員工合計(jì)出資778.14萬(wàn)元增持77.53萬(wàn)股，增持均價(jià)為10.04元。如今一年的承諾期臨近，36名員工浮虧42.03%。如果算上10%的保底收益，虧損達(dá)到405.02萬(wàn)元，人均虧損11.25萬(wàn)元。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)仍不被市場(chǎng)看好，或與公司盈利能力難以持續(xù)密切相關(guān)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上述并購(gòu)標(biāo)的在兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾時(shí)大多是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。夢(mèng)幻星生園承諾2015年至2017年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.34億元、1.65億元，其分別實(shí)現(xiàn)1.02億元、1.52億元、1.67億元，除了2016年高于承諾數(shù)接近1800萬(wàn)元外，2015年、2017年僅高出200萬(wàn)元左右。

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