(原標題:核心子公司陷業(yè)績對賭糾紛 天潤數(shù)娛回復監(jiān)管問詢只字未提)
2017年,受核心子公司上海點點樂信息科技有限公司(以下簡稱點點樂)未完成業(yè)績承諾影響,天潤數(shù)娛(002113,SZ)旗下資產(chǎn)大幅減值,但依靠被計入其他應收款的業(yè)績補償款,2017年天潤數(shù)娛實現(xiàn)凈利潤539萬元。
然而,業(yè)績補償款能否到位卻面臨高度不確定性。針對公司2017年年報,深交所在問詢函中詳細提問了天潤數(shù)娛業(yè)績補償款的可收回性。延期近一個月后,近日,天潤數(shù)娛終于回復深交所,表示目前天潤數(shù)娛尚未與補償責任人達成還款計劃。而《每日經(jīng)濟新聞》此前曾報道雙方陷入對賭糾紛,業(yè)績補償已陷入僵局。
《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電天潤數(shù)娛及相關業(yè)績補償方,但截至發(fā)稿未能聯(lián)系到任何一方。而從此次回復問詢的內(nèi)容看,天潤數(shù)娛業(yè)績承諾糾紛并未出現(xiàn)實質(zhì)性進展。一場核心子公司創(chuàng)始團隊與上市公司管理層的角斗仍在繼續(xù)。
業(yè)績補償存爭議 至今未披露
2017年,天潤數(shù)娛實現(xiàn)歸母凈利潤539萬元,但扣非后歸母凈利潤為-3.42億元,非經(jīng)常性損益高漲和經(jīng)營業(yè)績下滑,都與點點樂有關。
點點樂是天潤數(shù)娛2015年收購的手游子公司,按照收購時的業(yè)績承諾,點點樂需要在2017年完成1.015億元凈利潤,而天潤數(shù)娛披露,點點樂只實現(xiàn)了2777.15萬元。這導致2017年天潤數(shù)娛對點點樂計提了大筆資產(chǎn)減值準備。上市公司認為,由于點點樂原股東需承擔4.5億元的業(yè)績補償,考慮到上市公司還有7000萬元交易對價未支付,此次總體的業(yè)績補償額度為3.8億元,這一款項被計入天潤數(shù)娛的其他應收款,上市公司因此避免了2017年虧損。
然而,這一補償款是否能收回存在不確定性,并引起深交所問詢補償責任方履約能力、還款計劃等。在回復問詢函中,天潤數(shù)娛表示已經(jīng)向點點樂原股東發(fā)出了要求補償?shù)耐ㄖc點樂原股東目前未向天潤數(shù)娛進行補償,天潤數(shù)娛也尚未與點點樂原股東達成還款計劃。
天潤數(shù)娛分析稱,點點樂原股東是具有履約能力的,天潤數(shù)娛已按照股權轉讓協(xié)議以現(xiàn)金方式向標的原股東支付了股權轉讓價款7.19億元,該金額遠大于補償款。
然而,《每日經(jīng)濟新聞》記者此前采訪了解到,承擔補償款中最大份額的責任人無錫天樂潤點投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱天樂潤點),此前耗資2.2億元認購天潤數(shù)娛增發(fā)股,由于這部分資金為外借的“過橋資金”,因此連帶還支付了較高的利息,加上稅收等支出,天樂潤點剩余的現(xiàn)金無力償還業(yè)績補償款。
更關鍵的是,作為業(yè)績承諾人之一的點點樂總經(jīng)理、天潤數(shù)娛董事汪世俊此前向記者表示不認可業(yè)績補償?shù)暮侠硇裕c點樂是否實現(xiàn)業(yè)績承諾存在糾紛。對于雙方爭議及后續(xù)風險,天潤數(shù)娛一直未予披露。
上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者,實踐中,具體爭議細節(jié)可以不披露,但是否存在不履行補償條款的風險,以及公司方面后續(xù)是否提起訴訟等應對計劃,屬于投資者知情權的范圍,公司應當充分說明。
補償可行性仍存疑
在現(xiàn)金抵償難以實現(xiàn)的情況下,更可行的方案是注銷原股東認購的天潤數(shù)娛股份。天潤數(shù)娛回復深交所表示,在原股東未能如期履約的情況下,股份補償方將以其所持的尚處于鎖定期的天潤數(shù)娛股份進行償付。
然而,按照當初的業(yè)績承諾補償框架,股份回購注銷使用的對價是增發(fā)價,這意味著點點樂原股東持有股份的巨大浮盈會被一筆勾銷,對于這一問題,標的原股東方面與天潤數(shù)娛產(chǎn)生了較大的分歧。
天潤數(shù)娛在回復函中算了一筆賬:在股份補償方將股份處置為現(xiàn)金進行補償?shù)那闆r下,股份補償方按照天潤數(shù)娛停牌前的9.83元/股計算,市值為12.6億元,扣除質(zhì)押金額約4.6億元后,剩余價值為8億元,超過應收補償款余額。
然而,按照限售股解禁安排,若要通過二級市場套現(xiàn),原股東方面需要等待至2019年,可謂遠水不解近渴。
因此,只有出售期權才能收回現(xiàn)金。但此前點點樂一位原股東曾告訴記者,其認為該方案不具備足夠的可行性。更根本的是,標的原股東方面明確表示不認可會計師事務所對其2017年業(yè)績報告作出的結論。
天潤數(shù)娛試圖讓監(jiān)管層和投資者相信的是,即使上述方案全部不能實施,還有兜底方案——公司控股股東廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱恒潤互興)出具了按照未能收回的應收補償款賬面價值,收購相應補償款的承諾。
然而,大股東兜底,其自身的現(xiàn)金流問題卻值得注意。恒潤互興及與恒潤互興同一實控人的天潤數(shù)娛第二大股東廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱恒潤華創(chuàng))所持天潤數(shù)娛股權都高比例質(zhì)押,并引來深交所問詢,前者質(zhì)押比例達52.61%,后者質(zhì)押比例為99%。《每日經(jīng)濟新聞》此前報道,恒潤互興與恒潤華創(chuàng)頻繁對外并購,幾乎并購一家質(zhì)押一家,頻繁杠桿運作之下,資金面并不寬裕。
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