（原標(biāo)題：7年前賣出標(biāo)的今欲溢價(jià)7.7倍購回 東方金鈺實(shí)控人與交易方存多個(gè)疑點(diǎn)）

【編者按】

收購標(biāo)的之一增值率超7倍，卻不設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制。而細(xì)究下來，相關(guān)交易對(duì)手方還是上市公司實(shí)際控制人曾經(jīng)控制的公司，但上市公司卻稱與上述交易對(duì)手方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。種種疑點(diǎn)匯聚，東方金鈺近日推進(jìn)的重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)顯得頗為蹊蹺，也引來上交所的問詢函和監(jiān)管工作函。

東方金鈺遇到的蹊蹺事不止這一樁，加上上述問詢函和監(jiān)管函，5月份以來上交所一共向東方金鈺及其高管發(fā)了6封相關(guān)函件。湊巧的是，東方金鈺旗下公司近日還遭遇到云南旅游部門處罰和立案調(diào)查。東方金鈺究竟怎么了？

【正文】

上市公司實(shí)控人17年前發(fā)起成立一家公司，10年后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，如今又欲溢價(jià)7.7倍將該公司一項(xiàng)資產(chǎn)置入上市公司，這一蹊蹺事正在東方金鈺（600086，SH）上演。

不過，劇情不止是這些，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東方金鈺實(shí)控人賣出標(biāo)的公司后的7年內(nèi)，并未完全與其斷絕關(guān)系，二者之間還存在諸多聯(lián)系。在多重疑問之下，交易所先后發(fā)來問詢函和監(jiān)管工作函。

截至5月20日，東方金鈺尚未回復(fù)上交所相關(guān)問詢函。記者注意到，除了目前披露的內(nèi)容以外，尚有許多事實(shí)待解開，例如與上市公司實(shí)際控制人親屬同名者目前擔(dān)任交易對(duì)手方公司高管，以及上市公司與交易對(duì)手方存在業(yè)務(wù)往來等。

疑問1：實(shí)控人與交易方有代持關(guān)系?

東方金鈺目前實(shí)際控制人為趙寧。根據(jù)東方金鈺4月19日披露預(yù)案，公司擬以17.26億元的現(xiàn)金收購三項(xiàng)資產(chǎn)，即瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場(chǎng)以及云南泰麗宮珠寶交易市場(chǎng)（以下簡稱泰麗宮珠寶市場(chǎng)）。其中，泰麗宮珠寶市場(chǎng)賬面價(jià)值為3796.50萬元，此次交易作價(jià)約3.32億元，預(yù)估增值率高達(dá)774.36%，交易對(duì)方為云南泰麗宮珠寶有限公司（以下簡稱云南泰麗宮）。

預(yù)案稱，云南泰麗宮與上市公司、上市公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人以及上市公司的董監(jiān)高人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，云南泰麗宮成立于2001年5月31日，由東方金鈺實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人趙寧、趙美英作為主要出資人發(fā)起設(shè)立，直至2011年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。

值得注意的是，此次擬購入的資產(chǎn)泰麗宮珠寶市場(chǎng)在東方金鈺實(shí)控人2011年將股權(quán)出售之前就屬于云南泰麗宮。資料顯示，泰麗宮珠寶市場(chǎng)系2003年8月，凱通經(jīng)貿(mào)（云南泰麗宮曾用名）從云南銀通投資有限公司處轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2610萬元。

據(jù)2011年9月趙寧、趙美英與張楊簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定趙寧將其在云南泰麗宮的全部出資額4500萬元轉(zhuǎn)讓給張楊；趙美英將其在云南泰麗宮的全部出資額500萬元轉(zhuǎn)讓給張楊，張楊由此獲得云南泰麗宮100%股權(quán)。

目前記者尚不清楚在2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，云南泰麗宮旗下除了泰麗宮珠寶市場(chǎng)之外還有何資產(chǎn)，若仍以2610萬元作為參照，目前的收購價(jià)格較當(dāng)初已漲了10倍以上。

不僅如此，如此高溢價(jià)收購情況下，東方金鈺4月份披露的重大資產(chǎn)購買預(yù)案中，并未對(duì)泰麗宮珠寶市場(chǎng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償和減值測(cè)試補(bǔ)償安排。

就上述問題，上交所也曾發(fā)出問詢函，直接問詢?cè)颇咸悓m與東方金鈺實(shí)際控制人之間是否存在代持關(guān)系，并要求說明未進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償安排的合理性等。就問詢函，截至5月20日，上市公司方面尚未回復(fù)。

疑點(diǎn)2：交易方監(jiān)事與實(shí)控人親屬同名？

雖然趙寧早在2011年就已經(jīng)將云南泰麗宮的股權(quán)出清，不過種種跡象顯示，東方金鈺與云南泰麗宮仍然關(guān)系密切。

工商檔案顯示，經(jīng)過多次股權(quán)變更，目前華彥標(biāo)持有云南泰麗宮90%股權(quán)，另外10%股權(quán)由自然人陳雪敏持有。華彥標(biāo)和陳雪敏與上市公司相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過，事情可能并非如此簡單。

天眼查資料顯示，云南泰麗宮監(jiān)事名為趙園園，其任職開始于2017年8月。據(jù)預(yù)案披露，東方金鈺控股股東興龍實(shí)業(yè)曾名為西安伊果投資控股有限公司（以下簡稱西安伊果），而一位同樣名為趙園園的人曾直接持有西安伊果16.67%股份。不過，至2006年，該趙園園將其對(duì)興龍實(shí)業(yè)即西安伊果的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給了趙寧。

兩個(gè)“趙園園”是否為同一人，其為何在云南泰麗宮任職？就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于5月18日致電東方金鈺并發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

不過單從天眼查提供的信息來看，在同一個(gè)名為“趙園園”的任職經(jīng)歷中便包含了西安伊果股東、高管，以及云南泰麗宮監(jiān)事等相關(guān)職位。

那么，趙園園與東方金鈺實(shí)控人趙寧又有何關(guān)系？早在2004年，東方金鈺（當(dāng)時(shí)公司名為多佳股份）公告顯示，趙寧為趙興龍之子，而趙園園為趙興龍之親屬。也就是說，趙園園與趙寧也為親屬。

根據(jù)東方金鈺最新公布的股東表，前十大股東中難覓趙園園的名字。不過，記者注意到，趙園園仍在興龍實(shí)業(yè)旗下其他產(chǎn)業(yè)中擔(dān)任職務(wù)。天眼查資料顯示，興龍實(shí)業(yè)控制的云南嘉裕股權(quán)投資基金管理有限公司（興龍實(shí)業(yè)持股80%），趙園園擔(dān)任總經(jīng)理且持股10%。

疑點(diǎn)3：為何與交易方曾多次互相支持？

東方金鈺與云南泰麗宮的關(guān)系并非僅限于“趙園園”，雙方也曾多次在業(yè)務(wù)上互相力挺。

時(shí)間要追溯到4年前，根據(jù)東方金鈺2014年3月1日公告，云南泰麗宮擬向五礦信托申請(qǐng)3億元流動(dòng)資金貸款，期限2年，用于補(bǔ)充其流動(dòng)資金。云南泰麗宮擬用其合法擁有的6億元存貨為該筆貸款提供抵押擔(dān)保。

對(duì)于這筆貸款，當(dāng)時(shí)的東方金鈺和實(shí)際控制人趙寧均大力支持：即趙寧個(gè)人擬用其合法擁有的房產(chǎn)為該筆貸款提供抵押擔(dān)保，同時(shí)東方金鈺計(jì)劃為該筆貸款提供債權(quán)回購保證，即信托終止時(shí)，東方金鈺受讓泰麗宮所有未清償?shù)馁J款債權(quán)。

不過，在2014年3月17日召開的股東大會(huì)上，上述議案遭遇了否決。

出乎意料的是，股東大會(huì)否決后，東方金鈺繼續(xù)力挺云南泰麗宮，不過其換了一種方式。據(jù)2014年3月29日公告，公司與云南泰麗宮簽訂遠(yuǎn)期采購合同，對(duì)云南泰麗宮的一批翡翠玉石原料及成品進(jìn)行采購，金額為3.5億元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，這批翡翠已經(jīng)抵押給五礦信托，抵押期限為2年。當(dāng)時(shí)各方約定，無論云南泰麗宮是否按時(shí)足額清償了信托貸款本息等信托債務(wù)，相關(guān)當(dāng)事人均需按照合同的約定，將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給東方金鈺。

對(duì)于這一采購事宜，東方金鈺公告稱，該合同金額未達(dá)到公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上，該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。也由此，從結(jié)果來看，雖然東方金鈺沒有直接進(jìn)行擔(dān)保，但這份遠(yuǎn)期買賣合同，無疑有力支持著云南泰麗宮相關(guān)融資計(jì)劃。

其實(shí)，不僅是東方金鈺力挺云南泰麗宮，云南泰麗宮也曾經(jīng)出手相助東方金鈺。據(jù)東方金鈺2017年4月1日公告，上市公司子公司深圳東方金鈺擬向建設(shè)銀行深圳分行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款10.2億元。就這筆貸款，云南泰麗宮擬以其合法擁有的泰麗宮A、B棟提供抵押擔(dān)保。

就上述擔(dān)保事項(xiàng)，上交所今年5月2日發(fā)出的問詢函中也問及其原因及合理性。

對(duì)于上述種種疑問，記者曾多次通過電話和郵件的方式向東方金鈺發(fā)送采訪訴求，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

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