■本報(bào)記者矯月

步森股份新任實(shí)際控制人剛剛上位不久就迎來(lái)了劉鈞及其一致行動(dòng)人的挑戰(zhàn)。在3月1日的公告中，劉鈞及其一致行動(dòng)人直言“謀求公司控制權(quán)，回報(bào)中小股東”。

面對(duì)來(lái)自劉鈞及其一致行動(dòng)人對(duì)步森股份控制權(quán)的謀劃，步森股份新任實(shí)際控制人趙春霞回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱(chēng)：“希望大家遵守契約精神，以已經(jīng)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。”

步森股份控股權(quán)遭窺視

說(shuō)起步森股份的股權(quán)之爭(zhēng)，就要從劉鈞及其一致行動(dòng)人收購(gòu)公司前實(shí)際控股股東睿鷙資產(chǎn)股份談起。

2018年1月17日，劉鈞及其一致行動(dòng)人北京芒果淘咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“芒果淘”）、西安青科創(chuàng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青科創(chuàng)”）與睿鷙資產(chǎn)原普通合伙人北京星河贏用科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星河贏用”）、有限合伙人拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星灼企業(yè)”）簽署了份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

其中，芒果淘以1000萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)星河贏用持有的睿鷙資產(chǎn)860萬(wàn)出資額(出資份額比例1.03%)，青科創(chuàng)以17300萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)星灼企業(yè)持有的睿鷙資產(chǎn)82740萬(wàn)元出資額（出資份額比例98.97%），本次交易完成后，劉鈞及其一致行動(dòng)人間接持有公司13.86%的股份。本次交易前，劉鈞直接持有公司股份2.2萬(wàn)股，本次交易完成后，劉鈞及其一致行動(dòng)人將持有公司1942.20萬(wàn)股，占公司總股本的13.87%。

對(duì)于此次收購(gòu)，劉鈞及其一致行動(dòng)人給出的增持理由為“對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可”，同時(shí)，劉鈞及其一致行動(dòng)人還直言“未來(lái)12個(gè)月將通過(guò)法律法規(guī)允許的方式（包含但不限于競(jìng)價(jià)交易和大宗交易）繼續(xù)增持公司股份”的消息。

同時(shí)，劉鈞及其一致行動(dòng)人還在回復(fù)中直言要“謀求公司控制權(quán)”。

值得注意的是，趙春霞旗下安見(jiàn)科技受讓股份的價(jià)格為47.6元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.6億元。而青科創(chuàng)則僅以1.73億元現(xiàn)金就收購(gòu)了星灼企業(yè)持有的睿鷙資產(chǎn)82740萬(wàn)元出資額。

對(duì)此，劉鈞及其一致行動(dòng)人答復(fù)稱(chēng)：“青科創(chuàng)受讓該等份額前，睿鷙資產(chǎn)所持有上市公司的全部1940萬(wàn)股已完全處于質(zhì)押狀態(tài)，不計(jì)算利息的情況下，上述質(zhì)押產(chǎn)生的債務(wù)總額為4.5011億元。”

根據(jù)芒果淘和青科創(chuàng)給出的說(shuō)明顯示：“本次交易的作價(jià)依據(jù)系根據(jù)協(xié)議簽署日前一交易日二級(jí)市場(chǎng)的收盤(pán)價(jià)（32.64元/股）乘以星河贏用及星灼企業(yè)轉(zhuǎn)讓的總股數(shù)（1940萬(wàn)股），并扣除睿鷙資產(chǎn)的總負(fù)債來(lái)確定，最終交易的價(jià)格與作價(jià)依據(jù)略有差異系各方通過(guò)商業(yè)談判一致確定的結(jié)果。”

實(shí)控人首亮協(xié)議捍衛(wèi)

面對(duì)來(lái)自劉鈞及其一致行動(dòng)人一方對(duì)控股權(quán)的窺視，趙春霞也直言“以簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)”。同時(shí)，步森股份在3月1日的公告中首次貼出了新任實(shí)際控制人與原實(shí)際控制人雙方簽訂的協(xié)議內(nèi)容。

2017年10月23日，公司原控股股東睿鷙資產(chǎn)與安見(jiàn)科技簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，安見(jiàn)科技將持有公司2240萬(wàn)股，占公司總股本的16%；同時(shí)安見(jiàn)科技接受睿鷙資產(chǎn)持有的公司1940萬(wàn)股股份（占公司總股本的13.86%）投票權(quán)委托，安見(jiàn)科技合計(jì)持有公司29.86%的投票權(quán)，公司控股股東變更為安見(jiàn)科技，實(shí)際控制人變更為趙春霞。

據(jù)安見(jiàn)科技首次向上市公司披露的安見(jiàn)科技與睿鷙資產(chǎn)在2017年10月25日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》顯示：睿鷙資產(chǎn)在上市公司經(jīng)營(yíng)決策等方面與安見(jiàn)科技保持一致。

如“行使董事會(huì)、股東大會(huì)表決權(quán)”；“向董事會(huì)、股東大會(huì)行使提案權(quán)”；“行使監(jiān)事、董事候選人提名權(quán)”；“其他應(yīng)由上市公司股東行使的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)”。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容顯示，雙方同意“保持一致行動(dòng)的期限自本協(xié)議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止”。

鑒于有上述協(xié)議的存在，因此，步森股份表示：“本次一致行動(dòng)協(xié)議的簽署不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。”

同時(shí)，公司還稱(chēng)：“公司控股股東重慶安見(jiàn)漢時(shí)科技有限公司實(shí)際支配表決權(quán)的公司股份總數(shù)占公司股份總數(shù)比例仍為29.86%；并將有利于進(jìn)一步鞏固控股股東對(duì)上市公司的控制地位，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)決策效率和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>

雖然步森股份的實(shí)際控制人尚無(wú)變化，但劉鈞及其一致行動(dòng)人一方也給出謀求控制權(quán)的5個(gè)計(jì)劃，包括“通過(guò)協(xié)商及其他合法方式終止將睿鷙資產(chǎn)所持1940萬(wàn)股表決權(quán)委托給安見(jiàn)科技”；“通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)合法合規(guī)增持公司股份，獲得更多股份”；“通過(guò)尋找一致行動(dòng)方，通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議獲得更多表決權(quán)”；“通過(guò)征集表決權(quán)，獲得更多表決權(quán)”；“其他能提升控制權(quán)穩(wěn)定的方法”。

目前來(lái)看，由于安見(jiàn)科技手持上述協(xié)議在手，仍處于上風(fēng)，至于劉鈞及其一致行動(dòng)人在此后會(huì)否通過(guò)上述手段謀求控制權(quán)仍需觀察。

雖然步森股份的股權(quán)之爭(zhēng)最后贏家還未確定，但公司投資者卻先嘗到了甜頭?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，3月1日公司公告劉鈞及其一致行動(dòng)人上述回答后，步森股份的股價(jià)即出現(xiàn)漲停。

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