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    科菲特?cái)M終止掛牌遭創(chuàng)始人反對(duì) 或被強(qiáng)行摘牌

    2018年1月17日,輝豐股份(002496,SZ)披露的一則深交所回復(fù)公告,牽出了控股子公司科菲特(837367,OC)虛增收入、利潤(rùn)的往事。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),作為一家新三板掛牌公司,科菲特原本打算終止掛牌,然而終止掛牌事項(xiàng)卻遭到了科菲特的創(chuàng)始人、中小股東朱光華的反對(duì)。目前,科菲特終止掛牌事項(xiàng)尚未完成。

    截至目前,科菲特尚未提交2017年半年報(bào),根據(jù)相關(guān)規(guī)定,科菲特存在被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)制摘牌的風(fēng)險(xiǎn)。

    擬終止掛牌議案遭反對(duì)

    2017年2月28日,科菲特公告擬在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

    經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示,“實(shí)際上,中小企業(yè)掛牌全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的好處有很多。例如,能夠給企業(yè)帶來規(guī)范化運(yùn)作等,同時(shí)企業(yè)的品牌形象得到肯定,對(duì)未來發(fā)展有相當(dāng)大的益處?!?/p>

    有意思的是,2016年5月,科菲特才剛剛在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌,究竟是什么原因?qū)е驴品铺刈鞒鰯M終止掛牌這樣的決定?

    在此后的進(jìn)一步的公告中,科菲特詳述了擬終止掛牌的原因??品铺乇硎?,隨著公司自身的發(fā)展,公司需要大量資金進(jìn)行研發(fā)和生產(chǎn)線建設(shè),但是公司自身融資渠道較為單一,主要通過銀行借款及股東資助獲得資金,造成公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重,制約了公司的發(fā)展。

    在科菲特看來,自掛牌以來,公司未能實(shí)現(xiàn)有效融資,公司價(jià)值并沒有得到合理體現(xiàn),公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)仍然較重,同時(shí)公司運(yùn)營(yíng)成本有所增加。在此背景下,科菲特決定終止掛牌。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢科菲特2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn),截至2016年12月31日,公司短期借款為7000萬元,其中保證借款較上年同期增加了4800萬元,公司賬上貨幣資金僅有1115萬元。

    需要注意的是,在上述科菲特發(fā)布的提示性公告中,作為科菲特的控股股東,輝豐股份曾表示,其愿意收購(gòu)對(duì)終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份,收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)參照成本價(jià)。

    但是在此后科菲特舉行的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上,公司提交的《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》及《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》,均遭到了持股24.39%的股東的反對(duì)。

    而在之后于2017年4月20日舉行的科菲特第二次臨時(shí)股東大會(huì)上,盡管輝豐股份對(duì)于回購(gòu)異議股東股份的方案做出了“讓步”:回購(gòu)價(jià)格變成了“最低不低于經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值”,但是這一回購(gòu)方案仍然受到了朱光華的反對(duì),換句話說,公司內(nèi)部無法就終止掛牌事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

    此外,在科菲特2017年5月22日披露的《2016年年度股東大會(huì)決議公告》中,持股24.39%的股東對(duì)于《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2016年年度報(bào)告摘要》、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配的方案》、《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》均投了反對(duì)票;而有持股50%的股東對(duì)《關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》亦投了反對(duì)票。

    那么,上述持股24.39%的股東是誰(shuí)呢?其又為何屢次投出反對(duì)票?

    罷免朱光華

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,科菲特與輝豐股份“緣起”2011年,當(dāng)年的6月份,輝豐股份使用了部分超募資金對(duì)外進(jìn)行投資,成立于2003年的科菲特成為被投資的對(duì)象之一。

    當(dāng)時(shí)科菲特的股權(quán)結(jié)構(gòu)是,自然人朱光華、柏敏卿及吳忠的持股比例分別為50%、47%和3%。根據(jù)當(dāng)時(shí)輝豐股份與科菲特簽訂的《投資合作協(xié)議書》,輝豐股份向科菲特增資3000萬元,其中1050萬元增加科菲特注冊(cè)資本,占科菲特增資完成后股本總數(shù)的51.22%;1950萬元計(jì)入資本公積。

    此次交易完成后,輝豐股份成為科菲特的控股股東,而朱光華、柏敏卿、吳忠的持股比例分別下降至24.39%、22.93%及1.46%。

    由此,上述多次對(duì)科菲特議案投出反對(duì)票的股東指向了朱光華。

    根據(jù)輝豐股份公告顯示,自輝豐股份投資之日起至2016年11月,朱光華一直擔(dān)任科菲特總經(jīng)理,實(shí)際上,在科菲特披露的公開轉(zhuǎn)讓報(bào)告書中,朱光華也一直為科菲特的三個(gè)核心技術(shù)人員之一。

    不過,在2016年11月19日,也就是在朱光華首次對(duì)終止掛牌議案提出異議之前,科菲特決定罷免當(dāng)時(shí)擔(dān)任科菲特總經(jīng)理的朱光華,理由是朱光華身體健康情況不佳。

    同時(shí)從公告中可以看到,之后不久新接任的總經(jīng)理王加平曾任輝豐股份的副總經(jīng)理,而目前科菲特的法定代表人兼董事長(zhǎng)也為現(xiàn)輝股份的副總經(jīng)理奚圣虎。

    那么,朱光華屢次投出反對(duì)票的原因是什么?

    2018年1月22日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電科菲特,公司內(nèi)部人員向記者表示,這個(gè)問題需要去問朱光華。不過,其也表示,公司已經(jīng)聯(lián)系不上朱光華了——“我們有好幾次通知他參加公司董事會(huì)和股東會(huì),他都沒有來,聽說是身體原因回去看病了”。

    記者隨后通過天眼查發(fā)現(xiàn),朱光華還是常州吉特盟化工有限公司的副董事長(zhǎng),其持有該公司37.50%的股權(quán)。

    需要注意的是,朱光華的離職也對(duì)科菲特2016年的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了一定的影響。記者了解到,在科菲特2016年上半年的業(yè)績(jī)與2015年同期相比基本持平的情況下,公司2016年全年業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了虧損1800萬元,而科菲特2015年全年盈利1800萬元。年報(bào)顯示,2016年公司出現(xiàn)較大虧損,主要是因?yàn)槿蜣r(nóng)化市場(chǎng)經(jīng)歷較大幅度的下滑;2016年10月,公司發(fā)生一起生產(chǎn)安全事故,導(dǎo)致生產(chǎn)整修,且原總經(jīng)理離職,導(dǎo)致未能及時(shí)恢復(fù)生產(chǎn)。

    對(duì)于上述事項(xiàng),《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)次試圖聯(lián)系朱光華本人,但截至發(fā)稿未聯(lián)系上。

    根據(jù)新三板終止掛牌實(shí)施細(xì)則,股東大會(huì)關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    這也意味著,盡管朱光華屢次對(duì)終止掛牌議案提出反對(duì)意見,但記者注意到,在2017年第一次及第二次臨時(shí)股東大會(huì)上,《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》均獲得審議通過。

    截至目前,科菲特仍未完成終止掛牌的事項(xiàng)。對(duì)此,上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者表示,在終止掛牌事項(xiàng)審議通過后,相關(guān)的一些手續(xù)還需要辦理,所以可能需要花費(fèi)一些時(shí)間。

    尚未提交2017年半年報(bào)

    需要注意的是,科菲特原定于2017年8月31日對(duì)外披露半年報(bào)。不過,公司隨后表示,因編制工作尚未完成,預(yù)計(jì)無法在2017年8月31日之前進(jìn)行半年報(bào)披露。

    截至目前,科菲特還未對(duì)2017年半年報(bào)進(jìn)行披露。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定,掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的,自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告”,公司股票存在被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

    在宋清輝看來,目前在科菲特尚未提交2017年半年報(bào)背景下,科菲特有可能試圖通過外部力量強(qiáng)制摘牌,而且這樣做在一定程度上也合理合規(guī)。

    那么,科菲特至今不披露2017年半年報(bào)的行為,是否與公司無法順利推行終止掛牌事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)呢?科菲特內(nèi)部工作人員2018年1月23日向記者表示,不清楚這個(gè)事情,不方便作出回答。

    記者注意到,科菲特的股東柏敏卿擬轉(zhuǎn)讓其持有的科菲特股權(quán),在選擇受讓方時(shí)優(yōu)先考慮科菲特現(xiàn)有其他股東。如若柏敏卿將其所持有科菲特的股份轉(zhuǎn)讓給輝豐股份,那么輝豐股份持有科菲特的股份將達(dá)到74.15%。

    就科菲特的相關(guān)事項(xiàng),《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次聯(lián)系輝豐股份未果,記者同時(shí)向公司發(fā)送了采訪函,但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

    極客網(wǎng)企業(yè)會(huì)員

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    2018-01-24
    科菲特?cái)M終止掛牌遭創(chuàng)始人反對(duì) 或被強(qiáng)行摘牌
    科菲特?cái)M終止掛牌遭創(chuàng)始人反對(duì) 或被強(qiáng)行摘牌,科菲特 輝豐股份 股東

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