主營(yíng)淡水魚養(yǎng)殖的公司會(huì)和銷售避孕用品的公司擦出什么樣的火花？無奇不有的A股資本市場(chǎng)給出了答案。

2017年12月22日晚，大湖股份（600257.SH）披露重大資產(chǎn)重組公告，公司擬采用發(fā)行股份結(jié)合現(xiàn)金支付的方式，以10.4億元的交易總價(jià)收購(gòu)西藏深萬投實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏深萬投”）51%股權(quán)，交易對(duì)方為西藏豪禧實(shí)業(yè)有限公司和深圳市佳榮穩(wěn)健企業(yè)投資中心（有限合伙）。資料顯示，西藏深萬投核心資產(chǎn)為萬生堂，而后者是岡本在中國(guó)內(nèi)地的總經(jīng)銷商，享有排他性產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)。

從已披露信息來看，此次收購(gòu)標(biāo)的西藏深萬投的凈利潤(rùn)指標(biāo)遠(yuǎn)超大湖股份。不過，上市公司稱本次交易并不構(gòu)成借殼。若不考慮配套資金，上市公司控股股東西藏泓杉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏泓杉”）持有公司18.49%股權(quán)，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，交易完成后不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變更。

不過，該交易是否構(gòu)成或者規(guī)避借殼仍成為交易所問詢的重點(diǎn)。

一位券商投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，從本次交易完成后公司結(jié)構(gòu)來看，西藏深萬投方面雖然保留49%股權(quán)，但從控制權(quán)和標(biāo)的公司董事會(huì)的后續(xù)安排上看，西藏泓杉仍為公司實(shí)控人，“單從交易結(jié)構(gòu)上看，如此安排避免構(gòu)成了重組上市?！?/p>

1月18日，大湖股份在上交所召開媒體說明會(huì)，就控制權(quán)、持續(xù)盈利能力等公眾核心關(guān)切作出回應(yīng)。

關(guān)鍵的控制權(quán)安排

大湖股份官網(wǎng)資料顯示，大湖股份總部位于湖南省常德市，2000年在上交所掛牌上市，是國(guó)內(nèi)最大的以淡水魚養(yǎng)殖為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，被稱為“中國(guó)淡水魚第一股”。2017年以來，水產(chǎn)品占總營(yíng)業(yè)收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右。

西藏深萬投實(shí)控人王艷介紹，本次收購(gòu)標(biāo)的深萬投主要為控股型公司，主要資產(chǎn)為萬生堂，其作為日本岡本株式會(huì)社安全套產(chǎn)品的中國(guó)大陸地區(qū)總經(jīng)銷商，主要負(fù)責(zé)岡本安全套及周邊產(chǎn)品在中國(guó)的品牌運(yùn)營(yíng)及銷售管理。此外，萬生堂還經(jīng)營(yíng)啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優(yōu)至口罩等產(chǎn)品。

上市公司認(rèn)為，兩者的協(xié)同性在于大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產(chǎn)能夠利用萬生堂的渠道資源和銷售能力，兩者進(jìn)行互補(bǔ)。大湖股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理羅訂坤表示，公司擬通過本次重組引入品牌運(yùn)營(yíng)企業(yè)，增加海外優(yōu)質(zhì)個(gè)人健康消費(fèi)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)借助標(biāo)的企業(yè)豐富的品牌運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的線上、線下渠道，擴(kuò)大上市公司自身醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預(yù)制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局。

不過，從凈利潤(rùn)指標(biāo)來看，西藏深萬投盈利能力遠(yuǎn)超上市公司，令市場(chǎng)擔(dān)憂標(biāo)的有重組上市之嫌。2015年、2016年、2017年前三季報(bào)，大湖股份凈利潤(rùn)分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。而標(biāo)的資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)收入4.39億元，凈利潤(rùn)為5379.84萬元；2016年收入為6.17億元，凈利潤(rùn)為9852.83萬元；2017年1-9月收入為5.67億元，凈利潤(rùn)為1.5億元。大湖股份控制標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)，對(duì)應(yīng)并表的凈利潤(rùn)為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。

大湖股份董事、董秘楊明稱，本次交易后上市公司主要利潤(rùn)將源自標(biāo)的。但雖然本次重組為典型以小吃大，但并不構(gòu)成借殼。其中，交易方式以及實(shí)控權(quán)相關(guān)安排成為關(guān)鍵。

按照重組預(yù)案，大湖股份擬作價(jià)10.4億元，以6.33元/股為定價(jià)收購(gòu)西藏深萬投51%股份,同時(shí)擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及交易費(fèi)用。

10.4億交易作價(jià)中，發(fā)行股份支付比例合計(jì)為51.50%，即向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行8464.55萬股股份，占發(fā)行后總股本的比例為14.96%，占募集配套資金完成后總股本的比例為12.79%；現(xiàn)金支付比例合計(jì)為48.50%，總計(jì)人民幣5.05億元。

按照本套重組預(yù)案計(jì)算，不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購(gòu)募集配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán)，仍為公司實(shí)際控制人。

而本次交易對(duì)手獲得股份與上市公司實(shí)控人持股比例非常接近，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)（不考慮配套資金）。

不過，由于上述兩者持股比例太過接近，大湖股份與深萬投實(shí)控人王艷方面還作出了控制權(quán)方面承諾，約定羅祖亮生確認(rèn)目前不存在任何放棄對(duì)上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排，“此次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。”

深萬投方面則承諾不會(huì)“謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。”

一位投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，從結(jié)構(gòu)安排上，還要結(jié)合標(biāo)的公司董事會(huì)安排。按照披露協(xié)議，本次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)置董事會(huì)，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對(duì)方可委派2名董事。

而除本次交易收購(gòu)的51%深萬投股權(quán)外，大湖股份方面稱，截至目前深萬投剩余49%股權(quán)，未來沒有對(duì)標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)的收購(gòu)計(jì)劃。

業(yè)績(jī)對(duì)賭

剔除控制權(quán)安排方面的考慮外，本次重組還設(shè)置了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾以及相應(yīng)對(duì)賭用以保證投資者利益。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)人承諾西藏深萬投在2018-2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)額分別為不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

從數(shù)字上來看，2018年1.8億元凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾較低。僅2017年1-9月，標(biāo)的深萬投收入為5.67億元，凈利潤(rùn)為1.5億元。若以此簡(jiǎn)單預(yù)測(cè)，2017年全年凈利潤(rùn)與1.8億元之間差距應(yīng)非常接近。

根據(jù)重組會(huì)當(dāng)天王艷介紹，“2016年度萬生堂安全套合計(jì)銷售數(shù)量較2015年度增長(zhǎng)了40%以上，通過2017年1-9月數(shù)據(jù)推算，預(yù)計(jì)2017年度銷售量也會(huì)大幅增長(zhǎng)。萬生堂于2016年引進(jìn)“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長(zhǎng)兩倍以上。”

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