（原標(biāo)題：神州數(shù)碼46.5億并購(gòu)啟行教育 交易所追問(wèn)是否刻意規(guī)避借殼）

借助設(shè)計(jì)精巧的方案來(lái)闖關(guān)“類借殼”越來(lái)越困難。12月20日，深交所對(duì)神州數(shù)碼收購(gòu)啟行教育一案發(fā)出問(wèn)詢函，核心依然指向是否刻意規(guī)避重組上市。2016年，滬市公司四通股份曾披露擬45億收購(gòu)啟德教育，上交所當(dāng)時(shí)也曾質(zhì)疑其是否刻意規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

追問(wèn)控股權(quán)穩(wěn)定性

和大多數(shù)類借殼方案一樣，神州數(shù)碼將工夫花在了資產(chǎn)分割和交易方式的區(qū)別對(duì)待上。據(jù)披露，公司擬通過(guò)發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資等持有的啟行教育100%股權(quán)，交易價(jià)格為46.5億元，其中37.27億元以發(fā)行股份方式支付。此外，神州數(shù)碼還計(jì)劃配套募資不超過(guò)9.66億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。通過(guò)巧妙設(shè)計(jì)，在不考慮配套募資的情形下，郭為及其一致行動(dòng)人仍將控制神州數(shù)碼21.50%股權(quán)，郭為仍是上市公司控股股東及實(shí)際控制人。

但幾個(gè)主要股東之間極為接近的股權(quán)比例關(guān)系給外界留下了疑惑。問(wèn)詢函指出，本次交易對(duì)手方共計(jì)獲得23.73%股份，超過(guò)郭為及其一致行動(dòng)人持有上市公司的股份數(shù)量，且主要股東持股差距不足5%，其中李朱及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有上市公司5.37%股份，至善投資與嘉逸投資共計(jì)持有上市公司6.94%股份。

因此，問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露交易對(duì)手方中一致行動(dòng)人認(rèn)定的依據(jù)；補(bǔ)充披露未將本次交易對(duì)手方全部認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因；補(bǔ)充披露上市公司郭為及其一致行動(dòng)人之間一致行動(dòng)關(guān)系的認(rèn)定依據(jù)；結(jié)合本次交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充披露郭為及其一致行動(dòng)人是否能夠維持控制權(quán)的穩(wěn)定，是否能夠控制未來(lái)上市公司的核心資產(chǎn)等。

始作俑者夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)

監(jiān)管層的擔(dān)心并非空穴來(lái)風(fēng)。A股市場(chǎng)在這方面已經(jīng)有如此成功的規(guī)避者。夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)就是在事后違反承諾而達(dá)到實(shí)質(zhì)借殼之目的。

夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)原名榮信股份，公司于2015年實(shí)施重組，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買余文勝等持有的夢(mèng)網(wǎng)科技100%股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行配套募資。

在重組前，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)的實(shí)際控制人為左強(qiáng)以及控制深港產(chǎn)學(xué)研的崔京濤、厲偉。重組完成后，左強(qiáng)等三人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司16.8083%的股份，夢(mèng)網(wǎng)科技董事長(zhǎng)兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%的股份。

由于只有2%的持股差距，又為了順利“過(guò)關(guān)”，重組時(shí)雙方曾作出諸多承諾，確保左強(qiáng)等人的控股地位穩(wěn)固。但重組完成后，在今年1月19日，上市公司突然公告稱，解除原股東承諾，左強(qiáng)、厲偉、崔京濤等三人擬解除一致行動(dòng)關(guān)系，由余文勝作為公司的實(shí)際控制人，掌控上市公司未來(lái)發(fā)展方向。

回看神州數(shù)碼，重組完成后，不考慮配套募資，郭為及其一致行動(dòng)人分別持有上市公司18.05%和3.45%股權(quán)，其他股東若結(jié)成一致行動(dòng)人，想超越18%這個(gè)比例并不難。

問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露，本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)是否為了規(guī)避重組上市，假設(shè)本次交易全部采用股份支付的方式，模擬交易完成后上市公司股東結(jié)構(gòu)的變化情況。

事先分散股權(quán)有何動(dòng)機(jī)

對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)提前進(jìn)行股權(quán)安排和設(shè)計(jì)的動(dòng)機(jī)也遭到監(jiān)管層追問(wèn)。

據(jù)查詢，在神州數(shù)碼停牌啟動(dòng)收購(gòu)前的今年9月，標(biāo)的資產(chǎn)還進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，2016年1月，啟行教育也實(shí)施了一次增資。問(wèn)詢函要求公司回應(yīng)，兩次增資是否通過(guò)分散交易對(duì)手方在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例，從而規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；并要求補(bǔ)充測(cè)算若標(biāo)的資產(chǎn)未進(jìn)行2017年9月的增資，本次重組完成后交易對(duì)手方的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)的變更并構(gòu)成重組上市；以及說(shuō)明李朱、李冬梅在2016年1月的增資過(guò)程中放棄控制權(quán)的原因。

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