（原標(biāo)題：保利系地產(chǎn)整合拉開大幕：多年糾結(jié)，一朝破冰）

經(jīng)過多年“拉鋸戰(zhàn)”，保利地產(chǎn)（600048.SH）和保利置業(yè)(0119.HK) 之間的業(yè)務(wù)整合，終在一場看似“三贏”的交易中拉開序幕。

11月30日，廣州保利國際廣場北塔31樓會(huì)議室，保利地產(chǎn)九位非關(guān)聯(lián)董事通過了一份《關(guān)于收購保利（香港）控股有限公司50%股權(quán)的議案》（下稱《議案》 ），同意以現(xiàn)金方式收購保利集團(tuán)持有的保利香港50%股權(quán)。作為收購方，保利地產(chǎn)除了要支付23.82億元交易代價(jià)，還要按照50%的持股比例承接保利香港應(yīng)償還保利集團(tuán)的股東借款本息27.71億元，合計(jì)51.53億元。12月1日，保利地產(chǎn)發(fā)布的公告宣布此決定。

保利地產(chǎn)和保利置業(yè)的整合傳聞?dòng)蓙硪丫谩?/p>

一年前，保利地產(chǎn)曾發(fā)布公告，宣布以發(fā)行股份購買相關(guān)項(xiàng)目的方式整合保利置業(yè)集團(tuán)。但保利地產(chǎn)隨后以條件尚不成熟為由，決定終止籌劃該重大事項(xiàng)。此次《議案》通過，意味著一度陷于“糾結(jié)”的保利地產(chǎn)與保利置業(yè)集團(tuán)的整合將重回正軌。

根據(jù)《議案》，交易完成之后，保利香港旗下主要資產(chǎn)為持有保利置業(yè)39.66%股權(quán)(實(shí)際擁有40.39%表決權(quán))。

但值得注意的是，保利置業(yè)與保利地產(chǎn)之間長期存在業(yè)務(wù)重疊等競爭問題，仍未能得到解決。

11個(gè)城市存在業(yè)務(wù)重疊

這場不涉及土地租賃、人員安置的交易，顯然是一個(gè)能讓三方都接受的結(jié)果。保利集團(tuán)出讓保利香港50%股權(quán)予保利地產(chǎn)，獲得23.82億元交易款，與此同時(shí)，保利地產(chǎn)還幫保利香港償還了27.71億元的借款本息，減輕其負(fù)債。

對(duì)于保利地產(chǎn)而言，除了間接獲取保利置業(yè)19.83%股份（相當(dāng)于20.2%表決權(quán)）、分享保利香港未來收益外，此后中國境內(nèi)（不包括香港、澳門）新增的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目也將由保利地產(chǎn)為主進(jìn)行開發(fā)。

但即使重新劃分了拓展區(qū)域（指新增部分），保利地產(chǎn)和保利置業(yè)之間潛在的同業(yè)競爭，也并未隨著本次交易完成而徹底解決。

保利置業(yè)的前身是一家1973年成立的綜合類公司，1993年被保利集團(tuán)旗下公司保利投資收購后，進(jìn)而成為保利集團(tuán)旗下的香港上市平臺(tái)。保利地產(chǎn)成立于1992年，于2006年7月在A股上市。

雖然同為保利集團(tuán)旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市平臺(tái)，但保利置業(yè)似乎更受集團(tuán)扶持。

2005年，保利置業(yè)以5.85億元人民幣從保利集團(tuán)處獲得合計(jì)111萬平方米的住宅及商業(yè)項(xiàng)目，以及85.43萬平方米儲(chǔ)備用地。隨后在2007年和2009年，保利置業(yè)再次通過配發(fā)新股的方式從保利集團(tuán)獲取了超過610萬平方米的土儲(chǔ)。反觀保利地產(chǎn)，除了在少數(shù)幾次融資時(shí)獲得集團(tuán)支持外，公司幾乎沒有獲得其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。

隨著保利集團(tuán)的不斷加持，保利置業(yè)業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)張迅速，與保利地產(chǎn)重疊的城市也越來越多，同業(yè)競爭的種子就此埋下。

為此，保利集團(tuán)曾出面調(diào)解，雙方于2012年左右內(nèi)部簽署了同業(yè)競爭協(xié)議，分區(qū)域而治。據(jù)媒體報(bào)道，協(xié)議規(guī)定保利地產(chǎn)不得進(jìn)入深圳、蘇州等市場，保利置業(yè)需撤出北京。

但雙方似乎并未按照那一紙協(xié)議嚴(yán)格執(zhí)行。保利置業(yè)財(cái)報(bào)顯示，公司擁有北京保利大廈75%權(quán)益，建筑面積達(dá)9.5萬平方米。而自去年末開始，保利地產(chǎn)相繼在深圳、蘇州競得多幅地塊。

這使得雙方重疊的城市數(shù)量進(jìn)一步增加，據(jù)時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前雙方重疊城市包括廣州、深圳、佛山、上海、北京、貴陽、武漢、重慶、蘇州、寧波、英國倫敦共11個(gè)。時(shí)代周報(bào)記者致電保利地產(chǎn)證券事務(wù)部，詢問雙方已存在業(yè)務(wù)重疊的城市，將如何解決同業(yè)競爭問題，其工作人員表示“上述問題并不在公告披露范圍內(nèi)”。

話語權(quán)

為徹底解決同業(yè)競爭問題，2016年5月，保利地產(chǎn)董事長宋廣菊在股東大會(huì)上明確發(fā)聲：兩個(gè)平臺(tái)的合并要在2018年完成。

2016年11月29日，保利地產(chǎn)公告宣布，公司籌劃重大事項(xiàng)為保利地產(chǎn)發(fā)行股份購買保利置業(yè)集團(tuán)有限公司的相關(guān)項(xiàng)目，鑒于目前推進(jìn)該項(xiàng)重大事項(xiàng)的條件尚不成熟，公司決定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。從宣布停牌到復(fù)牌，上述兩家公司第一次嘗試重組，僅歷時(shí)不到8小時(shí)便宣告終止。

“如果保利系整合真要付諸實(shí)施，最重要的和最難的是管理層的調(diào)整”易居中國執(zhí)行總裁丁祖昱曾撰文表示，對(duì)于整合來說，最終是人的整合。亦有部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，兩家公司重組的快慢，主要是看雙方在集團(tuán)里的話語權(quán)。

隨著保利集團(tuán)自去年來一系列人事調(diào)整，保利地產(chǎn)多名高管上調(diào)集團(tuán)任職，這在一定程度上加速了兩家公司的重組進(jìn)程。

時(shí)代周報(bào)記者梳理目前雙方公司高層在保利集團(tuán)任職情況，保利地產(chǎn)一方，董事長宋廣菊同時(shí)任集團(tuán)副總經(jīng)理，非獨(dú)立董事彭碧宏任集團(tuán)總會(huì)計(jì)師，監(jiān)事劉軍才在去年同時(shí)任集團(tuán)副總經(jīng)理。此外，原保利地產(chǎn)總經(jīng)理朱銘新也在去年底升任集團(tuán)副總經(jīng)理。

保利置業(yè)一方，董事會(huì)主席雪明同時(shí)任集團(tuán)副總經(jīng)理，執(zhí)行董事王旭則在去年8月卸任集團(tuán)副總經(jīng)理一職，轉(zhuǎn)任集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師。

現(xiàn)任保利集團(tuán)董事、總經(jīng)理張振高，保利集團(tuán)總經(jīng)理助理、副總經(jīng)濟(jì)師張萬順，均在上述兩家公司有任職經(jīng)歷。

在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著劉軍才、朱銘新的上調(diào)，保利地產(chǎn)在集團(tuán)的話語權(quán)將進(jìn)一步得到提升。

“形勢所迫”

今年4月，保利地產(chǎn)總經(jīng)理劉平再次發(fā)聲：與保利置業(yè)的整合，已經(jīng)制定了“比較切實(shí)可行”的方案，“計(jì)劃今年之內(nèi)完成”。

今年6月，宋廣菊在保利集團(tuán)一次學(xué)習(xí)會(huì)上作了一場專題報(bào)告，從政治角度論述了推進(jìn)集團(tuán)兩個(gè)房地產(chǎn)平臺(tái)業(yè)務(wù)整合的意義、目標(biāo)愿景和對(duì)策建議。她提出，推進(jìn)兩個(gè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)整合，形勢所迫、大勢所趨、勢在必行。保利集團(tuán)董事長徐念沙在會(huì)上回應(yīng)：要加快兩個(gè)房地產(chǎn)平臺(tái)整合，發(fā)揮1+1＞2效應(yīng)。

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