（原標題：笛女傳媒“三嫁”A股 幸福藍海擬7.2億“迎娶”）

近日，幸福藍海宣布擬以現(xiàn)金7.2億元收購傅曉陽等人持有的笛女傳媒80%股權。按收益法估算，笛女傳媒的估值增值率達到1253.55%。值得關注的是，這已經(jīng)是近年來笛女傳媒第三次謀劃“嫁入”A股。相較其此前并購交易中許下的業(yè)績承諾，其經(jīng)營業(yè)績并未達標。這一次，笛女傳媒能否實現(xiàn)高估值對應的高業(yè)績承諾？

據(jù)悉，笛女傳媒是一家以影視產(chǎn)品策劃、投資、制作、發(fā)行為主營業(yè)務的綜合性文化產(chǎn)業(yè)公司。根據(jù)評估報告，以2017年7月31日為評估基準日，標的公司全部股東權益價值的評估值為9億元，評估增值8.34億元，增值率1253.55%。對于本次交易的高估值，公司方面表示，主要是由于標的公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好，標的公司在行業(yè)中優(yōu)勢突出，綜合競爭力較強，賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其市場價值，因此，評估方法主要采用基于未來盈利預測的收益法。

笛女傳媒管理層股東傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投、白云蕊（簡稱“傅曉陽等”）向公司承諾，本次業(yè)績承諾期為2017年至2021年，各期期末累計承諾凈利潤分別不低于7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元、3.6億元。若笛女傳媒未實現(xiàn)承諾業(yè)績，傅曉陽等承擔相應的業(yè)績補償義務。

在11月23日舉辦的一場“幸福藍海收購笛女傳媒解析”電話會中，公司表示，因為所承擔風險不同，所以不同交易對手對應的標的資產(chǎn)估值也不同。其中，管理層股東傅曉陽等在交易中對應的標的資產(chǎn)估值約10億元，而非管理層股東對應的估值約7.5億元，標的資產(chǎn)總體估值為9億元。同時，從上市公司風險控制的角度出發(fā)，本次交易將按進度支付，首期支付款為交易價格的50%，2020年開始視各期承諾業(yè)績完成情況按進度支付剩余交易對價。

另據(jù)補充公告披露，要以傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投、標的公司三者名義分別設立三個專項資金共管賬戶，標的公司設立資金共管賬戶的目的主要為補充標的公司流動資金及控制業(yè)績承諾期末標的公司應收賬款不能全額回收的風險；傅曉陽、瑞嘉創(chuàng)投在收到幸福藍海支付的第一期交易對價后10個工作日內(nèi)，要向標的公司共管賬戶合計投入不低于1億元，后期將根據(jù)付款進度和應收賬款余額補充共管賬戶資金。

值得注意的是，過去3年內(nèi)，笛女傳媒（或其主體資產(chǎn)）已經(jīng)兩度謀求“嫁入”A股，但均未成功。2014年3月，*ST云網(wǎng)（原“湘鄂情”）擬2.58億元收購笛女影視傳媒（上海）有限公司（簡稱“上海笛女”）51%控股權，條件為后者2014年凈利潤不低于5000萬元。據(jù)公開資料，笛女傳媒的資產(chǎn)和業(yè)務主要集中在上海笛女。2014年，上海笛女和笛女傳媒的凈利潤分別為2297.41萬元、2231.92萬元。

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