（原標(biāo)題：以空殼公司收購(gòu)祥源文化控制權(quán) 趙薇黃有龍夫婦將遭5年證券市場(chǎng)禁入）

祥源文化（原萬(wàn)家文化）11月9日晚公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)趙薇、黃有龍等人采取證券市場(chǎng)禁入等措施。

告知書(shū)顯示，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，龍薇傳媒通過(guò)祥源文化披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。上述行為造成祥源文化股價(jià)大幅波動(dòng)等嚴(yán)重影響。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)祥源文化責(zé)令改正，給予警告，并處60萬(wàn)元罰款；對(duì)孔德永給予警告，并處30萬(wàn)元罰款；對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處60萬(wàn)元罰款；對(duì)黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

虛假誤導(dǎo)性信息披露

根據(jù)告知書(shū)，虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏體現(xiàn)在五方面。

第一，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

據(jù)了解，龍薇傳媒于2016年11月成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)簽訂協(xié)議，擬收購(gòu)萬(wàn)家文化29.14%股份。本次收購(gòu)共需資金30.6億元。收購(gòu)資金中，龍薇傳媒自有資金6000萬(wàn)元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過(guò)尚存在不確定性。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購(gòu)方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購(gòu)信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

第二，交易信披存在虛假記載等問(wèn)題。包括龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏；龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況；龍薇傳媒對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏；龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

相關(guān)公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏，主要表現(xiàn)在三方面：

龍薇傳媒在2017年1月12日的問(wèn)詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資15億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問(wèn)筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過(guò)30億元。

龍薇傳媒在2017年1月12日的問(wèn)詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過(guò)，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬(wàn)元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。

第三，龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。具體看，2017年1月12日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在給上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成。證據(jù)顯示，2017年1月23日，萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過(guò)中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并沒(méi)有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

無(wú)法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬(wàn)家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。

第四，龍薇傳媒對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。根據(jù)萬(wàn)家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日?！备鶕?jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問(wèn)筆錄，銀必信在2017年2月7日無(wú)法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒(méi)有準(zhǔn)備好足夠的資金。

萬(wàn)家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開(kāi)展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無(wú)法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購(gòu)第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款”。

龍薇傳媒在通過(guò)萬(wàn)家文化的2017年2月16日公告中將無(wú)法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，存在重大遺漏。

第五，龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。2017年1月12日，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在給上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資?！弊C據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬(wàn)家集團(tuán)溝通，沒(méi)有再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

造成惡劣影響

告知書(shū)稱，龍薇傳媒注冊(cè)資金200萬(wàn)元，于成立后一個(gè)多月即擬收購(gòu)境內(nèi)市值達(dá)100億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí)）29.135%的股份，收購(gòu)方案中自有資金6000萬(wàn)元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá)51倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購(gòu)境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時(shí)間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

上述行為造成萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)。

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