（原標(biāo)題：通源石油海外并購(gòu)蹊蹺多 深交所追問(wèn)是否有桌底協(xié)議）

距首次披露對(duì)美國(guó)油田服務(wù)公司Cutters的收購(gòu)意向已過(guò)去兩年，經(jīng)過(guò)一系列曲折復(fù)雜的“準(zhǔn)備工作”，通源石油層層疊套的交易架構(gòu)終于出爐，但隨即遭到深交所問(wèn)詢。針對(duì)細(xì)節(jié)上的一系列疑點(diǎn)，深交所近日下發(fā)的問(wèn)詢函細(xì)致犀利，甚至直接指出：本次交易是否還存在“桌底協(xié)議”？

收購(gòu)過(guò)程曲折 股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜

通源石油此次海外收購(gòu)不僅歷時(shí)數(shù)年，且過(guò)程曲折復(fù)雜，架構(gòu)設(shè)計(jì)猶如“迷宮”。其中的重要一步即上市公司與東證融成設(shè)立并購(gòu)基金東證通源，而深交所的問(wèn)詢也多圍繞該并購(gòu)基金展開(kāi)。

回溯經(jīng)過(guò)，2015年9月，通源石油海外全資子公司TPI即與美國(guó)Cutters公司的所有股東簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向書》。一個(gè)多月后，公司又與東證融成就設(shè)立東證通源并購(gòu)基金（規(guī)模7億元）簽署框架合作協(xié)議，擬將之作為海外并購(gòu)整合平臺(tái)。但是，東證通源卻是由東證融成控制的，即通源石油作為有限合伙人僅出資5%，而東證融成出資95%，是普通合伙人、管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

此后，由于國(guó)際油價(jià)持續(xù)低迷，油服行業(yè)景氣度下滑，Cutters亦陷入虧損，收購(gòu)交易也由此擱淺。但東證通源動(dòng)作不斷，在2016年12月底完成了對(duì)Cutters的收購(gòu)，在該基金間接控制的持股平臺(tái)CGM公司（持有Cutters的100%股權(quán)）中，東證通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股東及管理層也有持股。至2017年8月，TPI又從東證通源方面收購(gòu)了CGM的20.724%股權(quán)，作價(jià)1500萬(wàn)美元。但至此，Cutters實(shí)際上還是由東證融成控制的。

那么，通源石油將如何完成收購(gòu)呢？公司又通過(guò)全資子公司華程石油及TPI設(shè)立核心持股平臺(tái)TWG，由東證通源及CGM其他股東以所持CGM股權(quán)入股TWG。同時(shí)，華程石油此前已控制的APIH公司股東也以所持APIH股權(quán)入股TWG，APIH的核心資產(chǎn)為美國(guó)APS公司（主攻水平井泵送分段射孔作業(yè)業(yè)務(wù)）。

由此，形成通源石油控股TWG（持股比例43.11%），再由TWG持有Cutters、APS各100%股權(quán)的持股結(jié)構(gòu)，其余持股方如東證通源則在TWG持有少數(shù)股權(quán)。

是否暗藏關(guān)聯(lián)關(guān)系、收益兜底？

通源石油如此復(fù)雜的跨境收購(gòu)交易還是被交易所看出了問(wèn)題。在深交所10月24日下發(fā)的問(wèn)詢函中，東證通源基金成為問(wèn)題核心。交易所首先提出，東證融成作為東證通源的主要出資方和管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，其6.65億元出資的具體資金來(lái)源需要說(shuō)明，并需穿透說(shuō)明實(shí)際出資人，以及該出資人與上市公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。交易所還懷疑其中是否存在為出資人進(jìn)行收益兜底的情形。

不僅如此，深交所注意到，在2016年10月28日、11月14日，通源石油分別通過(guò)華程石油海外全資子公司、TPI向CGM提供不超過(guò)2000萬(wàn)美元、1000萬(wàn)美元的財(cái)務(wù)資助，資金來(lái)源均為外部借款。對(duì)此，交易所尖銳地指出，在東證通源的資金規(guī)模足以完成對(duì)Cutters收購(gòu)的前提下，通源石油向CGM提供財(cái)務(wù)資助的具體原因及其合理性，是否存在“桌底協(xié)議”以及相關(guān)信息披露是否完整。

此外，對(duì)TPI今年8月從東證通源收購(gòu)CGM的20.724%股份的情況（共持股23.849%），問(wèn)詢函也要求通源石油說(shuō)明，在本次重組前先行獲得CGM的23.849%股權(quán)的目的和原因。

另一細(xì)節(jié)是，本次重組后，通源石油將主要通過(guò)華程石油控制TWG，而TWG獲得的是CGM（即Cutters公司）這塊盈利資產(chǎn)，但華程石油自身今年上半年的業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p1059萬(wàn)元。對(duì)此，深交所提出質(zhì)疑，本次重組安排是否會(huì)對(duì)華程石油的資產(chǎn)減值測(cè)試造成影響，是否會(huì)影響華程石油原股東的減值補(bǔ)償，是否存在通過(guò)本次重組刻意規(guī)避減值補(bǔ)償義務(wù)等情形（華程石油系2015年由通源石油收購(gòu)）。

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