（原標(biāo)題：昆百大五修重組方案終過(guò)關(guān) 我愛(ài)我家高溢價(jià)估值堪比IPO）

10月13日，昆百大A再次發(fā)布了修改后的重組草案，而這已經(jīng)是公司發(fā)布的第五次修訂稿了。

同在10月13日，昆百大A 同時(shí)還公布了“公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)”的好消息。消息發(fā)布當(dāng)天，公司股價(jià)直接漲停。

五修議案闖關(guān)重組

據(jù)10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮等9名投資機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的北京我愛(ài)我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：我愛(ài)我家）84.44%股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為55.31億元。

本次資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)16億元，以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對(duì)價(jià)39.24億元。同時(shí)，擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)16.6億元，非公開(kāi)發(fā)行股份將不超過(guò)2.34億股。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱此前公司發(fā)布的公告得知，公司為了能夠成功實(shí)施重組，這次的發(fā)布的重組草案已經(jīng)是第5個(gè)修改版本了。

今年2月27日，昆百大A首次發(fā)布重組草案稱(chēng)，公司擬以61.82億元收購(gòu)我愛(ài)我家94%的股權(quán)，同時(shí)擬3.78億元協(xié)議受讓我愛(ài)我家6%的股權(quán)。

與2月份的重組草案相比，昆百大A最后定稿的重組草案出現(xiàn)了多處改動(dòng)。如公司最初擬定的“61.82億元收購(gòu)價(jià)”下調(diào)為“55.31億元的收購(gòu)價(jià)”；“擬購(gòu)買(mǎi)我愛(ài)我家94%股權(quán)”也下調(diào)為“購(gòu)買(mǎi)我愛(ài)我家84.44%股權(quán)”。

此外，公司資產(chǎn)重組配套融資金額也從“不超過(guò)23.1億元”下調(diào)至“不超過(guò)16.6億元”，同時(shí)，公司還取消了“分散式長(zhǎng)租公寓裝配項(xiàng)目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺(tái)項(xiàng)目”兩個(gè)募投項(xiàng)目。

對(duì)此，有分析人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，從公司對(duì)重組草案的種種修改可以看出，公司為力求此次重組成功而不惜多次修改的決心。

我愛(ài)我家股東“秒變土豪”

數(shù)據(jù)顯示，我愛(ài)我家母公司賬面凈資產(chǎn)為7268.92萬(wàn)元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)為4.2055億元。經(jīng)收益法評(píng)估，我愛(ài)我家凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為65.78億元，收益法評(píng)估較我愛(ài)我家母公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值65.0531億元，增值率高達(dá)8949.49%。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果顯示，交易各方協(xié)商一致確定我愛(ài)我家84.44%股權(quán)的最終交易價(jià)格為55.3146億元。在該重組成功闖關(guān)證監(jiān)會(huì)之后，上述我愛(ài)我家的股東完成了“秒變土豪”的壯舉，其中持股較多的股東更是將因此躋身億元富豪的行列。

有分析人士指出，此次重組，公司擬以8.62元/股的價(jià)格發(fā)行股票4.55億股的同時(shí)，公司還擬向包括公司控股股東西藏太和先機(jī)投資管理有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)16.6億元，非公開(kāi)發(fā)行股份將不超過(guò)2.34億股。由此可見(jiàn)，公司的股份將出現(xiàn)一次大擴(kuò)容，而在股份數(shù)額出現(xiàn)大變動(dòng)的同時(shí)，公司的控制權(quán)在今后是否會(huì)出現(xiàn)變動(dòng)也是個(gè)未知數(shù)。

事實(shí)上，早有市場(chǎng)人士質(zhì)疑公司超55億元收購(gòu)我愛(ài)我家的重組實(shí)際上是我愛(ài)我家擬“借殼”昆百大A上市。如果按照原重組方案，在不考慮配套融資的條件下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司15.31%的股份，與上市公司原實(shí)際控制人謝勇及其一致行動(dòng)人之間的差距僅有4個(gè)百分點(diǎn)，有威脅謝勇實(shí)際控制權(quán)的可能。但在林潔持有的我愛(ài)我家9.56%的股權(quán)移出重組標(biāo)的后，這一差距就明顯放大，從而達(dá)到了監(jiān)管部門(mén)的窗口指導(dǎo)要求。

如果我愛(ài)我家能夠趕在鏈家IPO之前提前進(jìn)入A股，無(wú)疑將鏈家甩在身后。但是，我愛(ài)我家上市之后65億元的增值是否存在商譽(yù)減值的危險(xiǎn)？

《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱公司于6月份披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告發(fā)現(xiàn)，我愛(ài)我家2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1.84億元和3.22億元。雖然上述數(shù)據(jù)顯示我愛(ài)我家經(jīng)營(yíng)良好，但與其它上市公司公布近三年的經(jīng)營(yíng)不同的是，我愛(ài)我家似乎忘了披露2014年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

而從此前公開(kāi)的我愛(ài)我家的財(cái)報(bào)來(lái)看，我愛(ài)我家2014年虧損了6000多萬(wàn)元，并未實(shí)現(xiàn)近三年內(nèi)連續(xù)盈利的IPO條件。

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