(原標(biāo)題:解構(gòu)360股權(quán)“迷宮”: 數(shù)百出資人 嵌套33家PE)
從私有化到股份制改造,360回歸股權(quán)交易結(jié)構(gòu)有著與其他中概股不同的“特立獨(dú)行”。
公開資料顯示,360的擬上市主體為三六零科技股份有限公司,目前股東數(shù)量多達(dá)42家,其控股股東天津奇信志成科技有限公司(下稱“奇信志成”)的出資人也多達(dá)37家,且兩者的股東構(gòu)成相似,即在直接入股360的同時(shí),多數(shù)投資者也對(duì)控股股東出資,形成雙層出資的獨(dú)特架構(gòu)。
360及奇信志成的投資人絕大多數(shù)是PE機(jī)構(gòu)。而正是以PE為主的股東結(jié)構(gòu),經(jīng)過(guò)層層穿透之后,才實(shí)現(xiàn)對(duì)360、奇信志成的持股,因此又形成了層層分銷、間接股東數(shù)量極為龐大的特點(diǎn)。經(jīng)第一財(cái)經(jīng)記者初步統(tǒng)計(jì),僅360的33家PE股東,一級(jí)出資人就超過(guò)220家,不僅囊括了大量的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)巨頭,部分間接股東還出現(xiàn)令人目眩的交叉出資。
雙層參股架構(gòu)
與此前已經(jīng)完成的中概股私有化回歸不同,從控股股東到最終的業(yè)務(wù)主體,360私有化、A股上市的交易結(jié)構(gòu)安排,均采用了多層架構(gòu)。
根據(jù)中信國(guó)安2016年4月披露,在不穿透的情況下,360私有化的架構(gòu)共分為三層:作為最終股東的參與私有化的投資者,入股控股平臺(tái)奇信志成,再由該公司作為控股股東控制持有360所有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的境內(nèi)私有化主體天津奇信通達(dá)科技有限公司(下稱“奇信通達(dá)”)。
此360與私有化的奇虎360并非同一主體,業(yè)務(wù)、股權(quán)架構(gòu)均進(jìn)行了調(diào)整。資料顯示,原來(lái)作為境內(nèi)私有化主體的奇信通達(dá)于今年2月15日注銷后,由天津奇思科技有限公司取代,并在3月21日更名為“三六零科技股份有限公司”(360),注冊(cè)資本從5617.66萬(wàn)元,增加至20億元,其中奇信志成出資10.35億元,持股51.78%,為控股股東。同時(shí),在360的架構(gòu)中,主體公司也變?yōu)楸本┢婊⒖萍加邢薰?,?60持有全部股份。
與上述多層股權(quán)架構(gòu)相對(duì)應(yīng),360私有化時(shí),以及目前上市主體的交易結(jié)構(gòu),同樣也采用了雙層架構(gòu),除少數(shù)股東外,絕大多數(shù)股東在入股持股平臺(tái)奇信志成時(shí),還直接入股擬上市公司360,形成同時(shí)入股控股平臺(tái)和上市主體的格局。
以360實(shí)際控制人周鴻祎為例。天眼查最新資料顯示,周鴻祎直接對(duì)擬上市公司360出資2.58億元,持股比例為12.9%股權(quán),為360第二大股東。同時(shí),周鴻祎還對(duì)奇信志成出資1000萬(wàn)元,持股比例17.38%,為第一大股東。
不僅是周鴻祎,這種雙層交易結(jié)構(gòu),基本上被所有投資者參與360項(xiàng)目時(shí)所采用。截至目前,奇信志成共有37家股東,360有42家股東。除360核心高管齊向東、其他3家PE股東外,360的其他股東,全部參與了對(duì)奇信志成出資,其具體結(jié)構(gòu)為:企業(yè)、自然人作為L(zhǎng)P向有限合伙基金出資、擔(dān)任GP,而相關(guān)合伙企業(yè)直接持有360股份,并同時(shí)通過(guò)奇信志成間接持有360的股份。
中南文化及其母公司中南重工集團(tuán)最初的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)也大抵如此。中南文化公告顯示,該公司作為L(zhǎng)P之一,出資5.1億元參股芒果文創(chuàng)(上海)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙),占初始出資額的50.4%。目前,芒果文創(chuàng)持有奇信志成1.31%股權(quán),另外直接持有360的股權(quán)為0.44%。成立之初,中南文化母公司中南重工集團(tuán)持有芒果文創(chuàng)GP易澤資本管理有限公司60%出資額。經(jīng)過(guò)后續(xù)調(diào)整轉(zhuǎn)讓,中南重工集團(tuán)不再是易澤資本控股股東。天眼查資料顯示,芒果文創(chuàng)目前由初始階段即持股40%的芒果傳媒有限公司為第一大股東。根據(jù)公告,中南重工集團(tuán)所持易澤資本的股權(quán),13%由中南文化受讓。
而中信國(guó)安不僅同時(shí)入股360、奇信志成,設(shè)立的基金亦由其自身管理。根據(jù)今年3月29日披露,由其設(shè)立的專項(xiàng)投資基金海寧國(guó)安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),直接和間接(通過(guò)奇信志成)共持有360的4.46%股權(quán)。其中,直接持有360的1.74%股權(quán),并對(duì)奇信志成出資302萬(wàn)元,占出資額的5.25%。
根據(jù)公開信息,海寧國(guó)安睿威的認(rèn)繳出資額為28億元,由中信國(guó)安作為單一LP,出資額為27.95億元,占比99.82%。而擔(dān)任GP、出資500萬(wàn)元的西藏國(guó)安睿博投資管理有限公司,則是中信國(guó)安持股80%的控股子公司。
從表面上看,奇信志成在360處于絕對(duì)控股低位,但由于該公司股東數(shù)量眾多,層層穿透之后,實(shí)際上每家股東的持股數(shù)量都不多。而正是這種架構(gòu),保證了周鴻祎的持股比例仍處于顯著優(yōu)勢(shì)地位,其直接、間接持有的股份合計(jì)超過(guò)20%。
此外,周鴻祎還是天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)的出資人,但出資比例未明。目前,該基金在360持有3%股權(quán)。
PE股東層層嵌套如迷宮
根據(jù)中信國(guó)安2015年12月份披露,360私有化估值高達(dá)93億美元。由于體量巨大,參與者數(shù)量眾多,且絕大多數(shù)都是以有限合伙形式的PE出現(xiàn)。
公開信息顯示,除了周鴻祎、齊向東等少數(shù)股東之外,奇信志成、360兩層架構(gòu)的投資者中,360的PE股東多達(dá)33家,奇信志成也達(dá)到了30家。而以個(gè)人、普通公司形式參與其私有化的股東,分別只有9家、7家。
與以PE為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)同步,是360私有化的一大特色,采用了層層分銷的出資結(jié)構(gòu),所有的PE都設(shè)計(jì)了多層出資架構(gòu),且每層都同樣由有限合伙企業(yè)參與出資,經(jīng)過(guò)層層嵌套,最終到達(dá)直接持有奇信志成、360股權(quán)的最高一層PE。
以認(rèn)繳出資額達(dá)73.6億元的天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)為例。根據(jù)天眼查資料,該合伙企業(yè)共有14家出資方,其中以有限合伙基金形式出現(xiàn)的就有7家。其中,部分基金的最終出資方與天津欣新盛之間,至少還搭建了三層架構(gòu)。
資料顯示,天津欣新盛的直接出資方之一上海鑫廉投資中心,其直接出資人為西藏達(dá)孜高鵠資產(chǎn)管理有限公司、汪波,西藏達(dá)孜的出資人,則為上海鑫晴投資管理有限公司,而后者的出資人為兩名自然人。從這兩名自然人到天津欣新盛的成立,之間的架構(gòu)達(dá)到五層。在360、奇信志成的股權(quán)安排中,普遍采用了這一結(jié)構(gòu)。
囊括數(shù)十家金融機(jī)構(gòu)
通過(guò)層層分銷、嵌套的股權(quán)架構(gòu),在私有化、股份制改造中,除數(shù)量眾多的上市公司外,360還囊括了大量金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)巨頭成為其投資人。
從表面上看,直接入股360、奇信志成的金融機(jī)構(gòu)、知名企業(yè)并不多。公開信息顯示,直接入股的金融機(jī)構(gòu),包括珠江人壽、陽(yáng)光人壽、招商財(cái)富管理有限公司三家,其他企業(yè)股東則有中國(guó)平安旗下的平安置業(yè)投資有限公司、橫店集團(tuán)。
然而,在多層分銷的架構(gòu)背后,“隱藏”著為數(shù)眾多的金融機(jī)構(gòu)和知名企業(yè),其中涵蓋券商、信托公司、公募基金子公司、銀行內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)等,加上上述保險(xiǎn)、基金資管子公司,數(shù)量至少多達(dá)15家以上。
如在360持股1.09%的金磚絲路(銀川)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),背后就站著華安證券。資料顯示,在合伙企業(yè)出資11.54%的華富瑞興投資管理有限公司,就是華安證券的全資子公司,該公司成立于2017年4月;在該企業(yè)出資5.77%的安徽安華基金投資有限公司,50%的股權(quán)由華安證券100%出資的華富嘉業(yè)投資管理有限公司持有。
此外,部分金融機(jī)構(gòu)雖然沒有直接參與360私有化,但其旗下公司卻在360現(xiàn)身。如在奇信志成、360分別持股0.66%、0.22%的中金佳立(天津)投資中心,出資人之一中金佳成投資管理有限公司,就是由中金公司100%持股。此外,華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司,也是該合伙企業(yè)出資人,而華泰資管成立于2016年7月,當(dāng)時(shí)360私有化已接近尾聲。
而360、奇信志成的其他PE股東中,中信證券、信達(dá)證券、廣發(fā)證券、西南證券、華融證券等大中型券商,雖然沒有參與此事,但其旗下子公司均在360的PE股東出資人中現(xiàn)身。此外,芒果文創(chuàng)出資人之一深圳紅樹林創(chuàng)業(yè)投資有限公司,則是華潤(rùn)深國(guó)投信托全資子公司。而持有奇信志成3.28%出資額的南京瑞聯(lián)一號(hào)投資中心,出資人就包含博時(shí)基金全資子公司博時(shí)資本。
此外,奇信志成、360的PE股東中,穿透之后還有一家銀行內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。資料顯示,持有奇信志成1.31%股權(quán)的一家有限合伙基金,其中一家股東的出資人,經(jīng)過(guò)多達(dá)6層穿透后,最終為民生銀行工會(huì)。
除了金融機(jī)構(gòu),一些知名企業(yè)也間接出現(xiàn)在360股東名冊(cè)中。據(jù)天眼查資料,持有奇信志成2.36%股權(quán)的深圳華晟領(lǐng)優(yōu)股權(quán)投資合伙企業(yè),出資方拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)草根合創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“草根合創(chuàng)”)持其8.02%出資額,而草根合創(chuàng)股東為劉永好旗下的新希望集團(tuán)。此外,上述上海賽領(lǐng)博達(dá)的另一出資人普星聚能股份公司,控股股東為萬(wàn)向控股。
眾多入股360的金融機(jī)構(gòu)、知名企業(yè),在一定程度上,可能是解決銀行并購(gòu)貸款的“馬甲”。根據(jù)媒體此前報(bào)道,為了解決資金問(wèn)題,招商銀行等銀行牽頭,為360私有化提供34億美元并購(gòu)貸款。而天眼查資料顯示,奇信志成的37家股東,將其所持股權(quán)質(zhì)押給了招商銀行。而奇信志成、周鴻祎、齊向東等5名股東,也將所持360股權(quán)質(zhì)押給了招商銀行。
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