（原標(biāo)題：《藏地密碼》背后的戰(zhàn)爭(zhēng)，版權(quán)混亂與股權(quán)糾紛）

摘要： 《岡仁波齊》在上映12天后，斬獲5000多萬票房；而另一部備受矚目的藏族題材大IP卻引發(fā)一場(chǎng)糾紛。

最近，藏族題材的文藝片《岡仁波齊》在上映12天后，斬獲5000多萬票房；而另一部備受矚目的藏族題材大IP卻引發(fā)一場(chǎng)糾紛。

6月初，香港上市公司拉近網(wǎng)娛發(fā)布公告，集團(tuán)全資附屬公司與《藏地密碼》版權(quán)擁有人達(dá)成協(xié)議，將開發(fā)和制作系列電影。

作為與《鬼吹燈》《盜墓筆記》齊名的三大IP之一，《藏地密碼》不管由哪家公司開發(fā)都會(huì)備受矚目。

不料，近日有自媒體稱，拉近網(wǎng)娛從版權(quán)擁有人國(guó)影投資管理公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)影）處取得的版權(quán)無效，版權(quán)仍在國(guó)影。

但拉近網(wǎng)娛方面認(rèn)為，其全資附屬公司與國(guó)影之間簽訂的聯(lián)合投資開發(fā)協(xié)議合法有效。一時(shí)間，《藏地密碼》的又引發(fā)了一波話題。

這到底是怎么回事？小娛發(fā)現(xiàn)，在這則消息背后，其實(shí)是國(guó)影公司兩大股東之間的一段恩怨糾葛。

國(guó)影實(shí)際上是一個(gè)基金管理公司，從《藏地密碼》開始，才儲(chǔ)備了一批IP項(xiàng)目，其中就包括前不久剛上映的國(guó)民IP《李雷和韓梅梅》。

但國(guó)影的大股東北京青鳥永盛投資有限公司與二股東自然人王國(guó)偉之間，在經(jīng)歷幾輪股權(quán)變更之后，存在諸多分歧與摩擦，甚至王國(guó)偉還被董事會(huì)罷免了總經(jīng)理的職務(wù)。

王國(guó)偉稱，北京青鳥永盛在沒有經(jīng)過他和董事會(huì)同意的情況下，將《藏地密碼》的電視劇和電影版權(quán)出售了出去。

針對(duì)國(guó)影公司內(nèi)部的種種股權(quán)問題，小娛通過短信和電話聯(lián)系了國(guó)影現(xiàn)任董事長(zhǎng)、法人代表羅春曉，但一直沒有得到回應(yīng)。

股東之間的爭(zhēng)斗紛繁復(fù)雜，這是否會(huì)影響到《藏地密碼》電視劇和電影的開發(fā)？

《藏地密碼》的版權(quán)沿革

《藏地密碼》是由何馬撰寫的一部以西藏文化為背景的探險(xiǎn)巨著，全書一共10冊(cè)。這部小說完成之后，曾引來五六十家出版公司爭(zhēng)搶版權(quán)，上市一周賣了20萬冊(cè)，是中國(guó)三大IP之一。

這樣一個(gè)大IP，影視方面的細(xì)分版權(quán)自然受到各家公司關(guān)注。《藏地密碼》的網(wǎng)絡(luò)劇和微電影版權(quán)由作者直接授權(quán)給了阿里數(shù)娛。

2016年11月，由優(yōu)酷、阿里數(shù)娛聯(lián)合出品，曹東吾（韓）執(zhí)導(dǎo)，由何潤(rùn)東、李純等主演的網(wǎng)舉辦《藏地密碼》上線，一共8集。

但在網(wǎng)劇版權(quán)更早之前，2012年，何馬已經(jīng)把《藏地密碼》的電影版權(quán)以及電視劇版權(quán)以上千萬的版權(quán)價(jià)格賣給了國(guó)影。據(jù)說當(dāng)時(shí)的經(jīng)辦人正是公司現(xiàn)在的二股東王國(guó)偉。

此后，國(guó)影投資將電視劇版權(quán)出售給了騰訊影業(yè)。

2016年9月，在騰訊影業(yè)9·17發(fā)布會(huì)上，騰訊影業(yè)副總經(jīng)理、黑體工作室總經(jīng)理陳英杰宣布，騰訊影業(yè)已經(jīng)獲得《藏地密碼》這部小說的電視劇改編權(quán)，并聯(lián)合山影制作一起開發(fā)。

而《藏地密碼》的電影版權(quán)則更受重視，曾經(jīng)引來黎瑞剛、韓三平、卡森伯格等多位大佬青睞，還想打造一部中外合拍片。

在2013年北京電影節(jié)上，東方夢(mèng)工廠、中影集團(tuán)以及國(guó)影三家公司的代表簽訂備忘錄，將聘請(qǐng)好萊塢知名導(dǎo)演執(zhí)導(dǎo)，預(yù)計(jì)2015年公映，做一部類似于《奪寶奇兵》的探險(xiǎn)電影。

當(dāng)時(shí)約定，以6個(gè)月為期限，如果6個(gè)月之內(nèi)沒有談成合作，則此備忘錄無效。此后，這三家的合作就變得無聲無息了。

前中影股份有限公司董事長(zhǎng)韓三平（中）、國(guó)影投資有限公司前總經(jīng)理王國(guó)偉（右二）、東方夢(mèng)工廠董事長(zhǎng)黎瑞剛（右一）、美國(guó)夢(mèng)工廠首席執(zhí)行官卡森伯格 （左二）

但對(duì)《藏地密碼》電影版權(quán)的爭(zhēng)奪并未就此停歇。據(jù)了解，包括索尼、萬達(dá)、騰訊在內(nèi)的不少行業(yè)巨頭公司都跟國(guó)影談過電影版權(quán)。

幾經(jīng)周折，拉近網(wǎng)娛旗下全資附屬公司稼軒環(huán)球影業(yè)，最終獲得了《藏地密碼》電影的獨(dú)家合作開發(fā)機(jī)會(huì)。

接下來，拉近網(wǎng)娛旗下的稼軒環(huán)球影業(yè)將會(huì)作為主控方參與項(xiàng)目開發(fā)，國(guó)影以版權(quán)占據(jù)項(xiàng)目份額。

版權(quán)糾紛背后是股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)

正在影視開發(fā)緊鑼密鼓進(jìn)行之時(shí)，版權(quán)方國(guó)影的二股東王國(guó)偉站了出來，公開表態(tài)稱，拉近網(wǎng)娛取得的版權(quán)無效。

這其中的糾紛，還要從國(guó)影投資這家公司的股權(quán)說起。

根據(jù)工商資料顯示，國(guó)影在2008年注冊(cè)成立。在發(fā)展過程中，公司曾經(jīng)有過9次工商變更記錄。從2008年成立到2014年，法定代表人為前中影集團(tuán)董事長(zhǎng)楊步亭；在2014年7月的一次變更中，法定代表人換成了王國(guó)偉；而公司現(xiàn)在的法定代表人為羅春曉。

目前，國(guó)影的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下。

在北京青鳥永盛投資最初的股東中，包括一家叫北京青鳥恒盛投資的公司。這家公司背后的大股東正是港股上市公司——北大青鳥環(huán)宇（08095）。

而《藏地密碼》版權(quán)糾紛的背后，其實(shí)是北京青鳥永盛與王國(guó)偉之間的股權(quán)糾紛。事情在2014年就埋下了伏筆。

王國(guó)偉在一份聲明中稱，當(dāng)時(shí)，為了給《藏地密碼》系列電影融資，公司引入北京青鳥永盛這一股東。經(jīng)過了一輪工商變更，北京青鳥永盛成為持股50%的第一大股東，而王國(guó)偉的持股比例由46%下降到36%。

但由于北京青鳥永盛未按照協(xié)議履行相關(guān)的投資義務(wù)，構(gòu)成違約。2017年3月22日，北京市仲裁委裁決，王國(guó)偉有權(quán)回購(gòu)“國(guó)影投資管理有限公司”50%的股權(quán)。

按照王國(guó)偉所說，這份裁決之后沒多久，國(guó)影公司在沒有經(jīng)過他和董事會(huì)同意的情況下，就出售了《藏地密碼》的電影版權(quán)。在他看來，國(guó)影公司的這些做法是違法的，一旦他完成50%股權(quán)的回購(gòu)，可能宣布此前的授權(quán)無效。

針對(duì)上述王國(guó)偉所說的這些問題，小娛通過短信和電話聯(lián)系羅春曉時(shí)，對(duì)方均未回應(yīng)。

《藏地密碼》的版權(quán)是否存在風(fēng)險(xiǎn)？

在復(fù)雜的股權(quán)紛爭(zhēng)之下，正在進(jìn)行《藏地密碼》影視開發(fā)的各家公司，未來是否會(huì)遭遇版權(quán)風(fēng)險(xiǎn)？《藏地密碼》是否具有版權(quán)瑕疵？

多位知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師對(duì)娛樂資本論表示，授權(quán)公司內(nèi)部股東變動(dòng)不會(huì)影響對(duì)外授權(quán)的合法有效性。也就是說，即使王國(guó)偉成為國(guó)影第一大股東，《藏地密碼》之前對(duì)外的各種授權(quán)依然合法有效。

但即便如此，《藏地密碼》的開發(fā)并非全然沒有風(fēng)險(xiǎn)。

有律師稱，《合同法》第52條種規(guī)定合同無效的條件是，惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益。也就是說，如果王國(guó)偉能夠證明，羅春曉和被授權(quán)方惡意串通，掏空、變賣國(guó)影公司資產(chǎn)，則合同無效。

面對(duì)媒體，王國(guó)偉試圖努力證明，國(guó)影與拉近之間，存在太多不可告人之事，隨著律師的介入，事件可能會(huì)翻盤。

王國(guó)偉稱，《藏地密碼》電影版權(quán)的授權(quán)并未經(jīng)過國(guó)影董事會(huì)：“公司董事會(huì)一共5個(gè)席位的投票權(quán)，北京青鳥有3票，我跟楊步亭（現(xiàn)已離職）一人一票。公司章程規(guī)定，處置重大資產(chǎn)或者重大經(jīng)營(yíng)行為需要董事會(huì)4票以上同意才有效。但出售電影版權(quán)的時(shí)候，并沒有召開董事會(huì)。”

不過，拉近網(wǎng)娛和國(guó)影公司在版權(quán)問題上，也顯得理直氣壯。

近日，拉近網(wǎng)娛對(duì)娛樂資本論表示，目前，《藏地密碼》電影項(xiàng)目的開發(fā)，并未受到影響。

該人士稱，原因主要基于以下兩點(diǎn)：一是，其全資附屬公司并沒有購(gòu)買《藏地密碼》的電影版權(quán)，而是與國(guó)影投資聯(lián)合投資開發(fā)《藏地密碼》，屬于公司正常經(jīng)營(yíng)行為，并不需要通過國(guó)影的董事會(huì)批準(zhǔn)；二是目前的聯(lián)合投資開發(fā)協(xié)議上，有國(guó)影公司公章和法定代表人簽字，具備法律效力，且對(duì)國(guó)影公司內(nèi)部股權(quán)糾紛并不知情。

此外，國(guó)影公司還針對(duì)媒體上的消息發(fā)布了一份聲明，明確說明是針對(duì)電影的投資與開發(fā)，由國(guó)影和拉近網(wǎng)娛全資附屬公司進(jìn)行獨(dú)家排他性合作。

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