導讀：距離6月30日的萬科2016年度股東大會僅剩10天之際，新晉大股東深鐵集團臨時要求增加一項決議，竟是萬眾矚目的萬科董事會換屆提案。在提案中，7位非獨立董事候選人，有6人來自萬科管理層和深鐵集團，二股東寶能則無一人入圍。北大法學院教授彭冰分析指出，此舉背后，實際上是一場環(huán)環(huán)相扣的巧妙布局，深鐵以一擊絕殺笑到最后，讓歷時兩年的萬科股權(quán)斗爭大戲落下帷幕。如今，寶能的去留成為唯一的懸念。自2015年起買入萬科開始，寶能砸下約460億資金，目前產(chǎn)生了約150億浮盈。但在銀根吃緊的不利環(huán)境中，套現(xiàn)離場或成寶能最為現(xiàn)實的選擇。而順利阻擊了“野蠻人”的萬科掌門王石，在大局已定之際選擇退位，一個新的萬科脫胎而生。對于萬科的未來，既有期待，也不乏質(zhì)疑：“沒有王石的萬科，還是萬科嗎？”

時移勢遷，2016年6月，破門而入的“野蠻人”寶能，以第一大股東身份，提案罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的所有萬科（000002.SZ；02202.HK）管理層，掀起萬寶之爭的狂潮；2017年6月，仍是第二大股東的寶能，被深鐵集團聯(lián)手萬科拋出的臨時提案擋在了董事會門外，歷時兩年的萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)大戲，就此落下帷幕。

“一次精彩的突襲，”北京大學法學院教授彭冰如此點評此次萬科董事會改選的臨時提案，“萬科和深圳地鐵通過對期限的充分運用，一擊絕殺，徹底堵死了寶能的董事提名機會，笑到了最后?！?/p>

塵埃落定，作為這場大戲的主角，王石宣布退出萬科董事會，親手將萬科送入國資深鐵麾下的“郁亮時代”。王石33歲創(chuàng)立萬科，一路鮮花和掌聲相伴，卻在萬寶之爭中毀譽參半，終在萬科33歲之際選擇離開。

對于這個結(jié)局，曾被卷入到萬寶大戰(zhàn)漩渦，并多次發(fā)文力挺萬科管理層的萬科原獨董華生對網(wǎng)易財經(jīng)表示：“很高興我們大家共同努力，使萬科保持了獨特的公司治理結(jié)構(gòu)，愿萬科順利前行?！?/p>

但外界也不乏憂慮。王石的好友，東星集團實際控制人、前湖北首富蘭世立便質(zhì)疑：“萬科沒有王石，還是萬科嗎？”

一擊絕殺 深鐵笑到最后

6月21日早晨，萬科公告來自第一大股東深鐵集團對于董事會換屆選舉，提請股東大會表決的臨時提案，11位董事候選人中，獨立董事占4席；7位非獨立董事，萬科管理層和深鐵集團各占3席，另有1位為外部董事。前述候選人，無一來自二股東寶能或三股東安邦。

北京大學法學院教授彭冰指出，原本該在2017年3月27日結(jié)束任期的萬科第17屆董事會，因換屆“難產(chǎn)”曾被各方質(zhì)疑。盡管如此，萬科仍頂住壓力隱而不發(fā)，直到6月21日早晨突然拋出深鐵提出的換屆臨時提案，這背后皆是環(huán)環(huán)相扣、精心設(shè)計的“棋局”。

玄機，分別藏在“提名資格”和“提名時間”中：一方面是深鐵借恒大讓渡的提名權(quán)，以滿足萬科公司章程中“董事候選人由上屆董事會或者連續(xù)180個交易日單獨或合計持有公司3%以上股份的股東提出”的規(guī)定；

另一方面是深鐵和萬科選擇在6月21日早上這個微妙時機來公布萬科股東大會的臨時提案，是踩準萬科公司章程中“股東應(yīng)當在股東大會（即將于6月30日舉行）召開前10天提出臨時提案”的規(guī)則紅線。

這讓寶能面臨的結(jié)果是：“其一開始并不知道萬科會在此次股東大會上進行董事會換屆，等到在（6月）21日看到萬科發(fā)布公告，知道萬科啟動了董事會換屆程序之后，已經(jīng)超出了臨時提案的期限——寶能無權(quán)提出董事候選人提名了?！迸肀赋觥?/p>

行棋至此，“雖然股東大會還沒召開，但勝負已定?！迸肀治稣J為，“空持萬科25%股權(quán)的寶能，只剩表決權(quán)，在累積投票制下，也無力否決其中任何人。更何況在當前形勢下，寶能又有何膽量敢否決？”

銀根吃緊 寶能去留存疑

盡管深圳地鐵在公告中提到，在向萬科提交臨時提案前，征求了萬科現(xiàn)有主要股東等各方的意見，但易居房地產(chǎn)分析師嚴躍進表示，“寶能缺席或受到了深圳地鐵較為強勢的擠壓”。6月21日晚，就有媒體爆出，寶能對臨時提案持反對意見。不過寶能方面對網(wǎng)易財經(jīng)表示，對此不作回應(yīng)。

事實上，據(jù)網(wǎng)易財經(jīng)了解，在萬科董事會確定改選之前，當時還是第一大股東的寶能系，收到來自證監(jiān)會、深圳市政府等部門要求在萬科董事會換屆過程中服從大局、做好配合工作的指導意見。

被掐住萬能險“命門”的寶能系，當即對監(jiān)管給予了積極的響應(yīng)。根據(jù)網(wǎng)易財經(jīng)獲得的一份前海人壽上報保監(jiān)會的內(nèi)部文件——《關(guān)于請求支持前海人壽正常經(jīng)營及相關(guān)事項請示的報告》之內(nèi)容，在匯報近期工作時，其明確表態(tài)“將按照貴會（保監(jiān)會）和政府的指示全面配合好萬科的董事會換屆工作”，落款時間為2017年4月23日。

隨著6月9日深鐵受讓恒大所持股份，以29.38%的持股比例取代寶能成為萬科第一大股東，寶能缺位萬科董事會的結(jié)果更在各方的意料之中。

“（寶能）不爭董事席位或有兩層含義：一是表態(tài)，‘我服了’，求對方放一馬；二則是準備撤離了，都要清倉了，還進董事會干嘛？”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向網(wǎng)易財經(jīng)分析指出。

截至目前，寶能持有萬科股份25.4%，占萬科A股之28.83%，最后一次增持時間為2016年7月6日。一年的鎖定大限將至，寶能將在7月迎來解禁。嚴躍進認為，資金吃緊的寶能不排除退出的可能。

自保監(jiān)會于2016年12月暫停寶能旗下前海人壽的萬能險業(yè)務(wù)、暫停新產(chǎn)品申報之后，寶能的流動性問題便被監(jiān)管關(guān)注，這或給其融資造成了較大阻礙。

從萬科披露的股東質(zhì)押融資情況來看，寶能不斷重復著“質(zhì)押融資—解除質(zhì)押—質(zhì)押融資”的動作。最新的數(shù)據(jù)顯示，截至6月6日，寶能旗下公司鉅盛華通過普通證券賬戶直接持有萬科A股926,070,472股，占總股本的8.39%，累計質(zhì)押股數(shù)為926,070,462股，只剩6股沒質(zhì)押。

將萬科股權(quán)質(zhì)押融資的手法，也并不被所有機構(gòu)接受。一家大型券商深圳營業(yè)部的總經(jīng)理告訴網(wǎng)易財經(jīng)，鉅盛華曾于2016年前來尋求股權(quán)質(zhì)押融資，遭到公司拒絕，原因是“寶能的主體我們不認同”，“公司重視合規(guī)，有爭議的一般不做”。

在銀根吃緊的狀況下，將投資萬科股權(quán)的浮盈變現(xiàn)，對寶能來說是更為現(xiàn)實的處理方式。據(jù)公開資料，自2015年以來，寶能系累計耗資約460億元獲得共計約28.04億股萬科A股，平均持倉成本約16.04元/股，以6月22日萬科A股收盤價21.88元/股計算，浮盈約150億元。

“目前萬科流通盤比例小，寶能若通過二級市場減持會造成強大沖擊，這么大的持股比例，退出的話應(yīng)該和恒大一樣是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在市價基礎(chǔ)上打個折扣?！鼻笆鋈倘耸恐赋?。但他表示，至今未聽說寶能尋求接盤方的消息。

無論如何，萬寶之爭，萬科贏了，王石贏了。

王石退位 萬科新老交接

王石33歲，創(chuàng)立萬科；萬科33歲，王石退位讓賢。原本一路鮮花和掌聲相伴的萬科掌門、商界名流，卻在萬寶之爭中落得毀譽參半。甘愿也好，被迫也罷，在乾坤已定之際，王石親手將萬科送入國資深鐵麾下的“郁亮時代”。

6月21日一早，王石在朋友圈發(fā)了一張與郁亮在珠峰的合影，宣告退位讓賢：“我在醞釀董事會換屆時，已決定不再作為萬科董事被提名。從當初我們放棄股權(quán)的那一刻起，萬科就走上了混合所有制道路，成為一個集體的作品，成為我們共同的驕傲?！?/p>

從深鐵提名的11位董事候選人來看，7位非獨立董事候選人中，萬科管理層和深鐵方面各占3席，萬科方面是郁亮、王文金和張旭，深鐵方面是林茂德、肖民和陳賢軍；另外，沿襲董事會老規(guī)矩，提名了1 位外部董事，系與深鐵同屬深圳國資委旗下的深圳賽格集團董事長孫盛典。

4位獨董，則分別是新華人壽董事長康典、畢馬威會記事務(wù)所中國副主席吳嘉寧、深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)管理局旗下前海金融控股有限公司董事長李強和中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威。

然而，在萬寶之爭中曾多次撰文，力挺萬科管理層的獨董華生未獲提名，也受到廣泛關(guān)注。華生向網(wǎng)易財經(jīng)回應(yīng)卸任的原因是“文件規(guī)定獨董任期不得超過兩屆，我已兩屆滿”，另外他還表示“我推薦的董事也被順利提名”。華生雖未透露這位董事的名字，但較大可能為同樣來自學界的劉姝威。

因揭穿A股上市公司藍田股份的造假而聞名遐邇的劉姝威，在萬寶之爭期間也曾多番撰文發(fā)表個人觀點，對寶能用杠桿資金舉牌的合規(guī)性提出質(zhì)疑。

有分析指出，與此前萬科大股東華潤集團當“甩手掌柜”的情形不同的是，萬科管理層或?qū)⑹艿絹碜陨钲趪Y委、深鐵集團的有力控制。從董事會提名的席位來看，具備深圳政府背景的人士，與萬科管理層形成5:3的局面。

“過往由管理層實際控制上市公司的模式，在當下是難以為繼的，深鐵撬動杠桿資金入股、萬科被納入深圳市國資序列等條件下，都不能允許萬科管理層自行其道?！鄙蛎确治鲋赋?。

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