（原標(biāo)題：80后美女董事長陷并購亂局）

漢鼎宇佑昨晚發(fā)布公告，終止以6億元價格收購手游公司上海沃勢，原因是上海沃勢實際控制人許波、何鈿作為上海樂堂股東，以涉嫌合同詐騙罪被警方立案偵查。這是漢鼎宇佑在被譽為80后美女董事長的吳艷帶領(lǐng)下，繼去年收購宇佑傳媒和上海靈娛告吹后，在謀求轉(zhuǎn)型及多元化道路上遭遇的又一重大挫折。

80后美女董事長吳艷被譽為傳媒女王，她所控制的漢鼎宇佑公司，因深陷并購亂局再次激活市場眼球，擬百分百并購的上海沃勢實控人以涉嫌合同詐騙罪被警方立案偵查，深交所連續(xù)發(fā)出四問。昨晚漢鼎宇佑公告稱，終止收購手游公司上海沃勢。

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漢鼎宇佑股價跌至近兩年最低

漢鼎宇佑昨晚公告，公司原擬6億元收購手游公司上海沃勢100%股權(quán)。由于上海沃勢實際控制人許波、何鈿作為上海樂堂股東，與其他股東就上海樂堂的經(jīng)營情況存在糾紛且可能對本次股權(quán)交易存在不利影響，公司擬終止本次收購事宜。昨天漢鼎宇佑股價下挫2.69%，報收16.25元，已經(jīng)跌破2年前股災(zāi)時的最低水平，而且尚未企穩(wěn)。漢鼎宇佑的低迷走勢，不排除與其并購標(biāo)的實控人被警方立案偵查有關(guān)。

6月15日，有媒體報道稱，漢鼎宇佑現(xiàn)金6億元收購上海沃勢100%股權(quán)一案正在實施之中，然而上海沃勢實際控制人何鈿、許波涉嫌合同詐騙案，4月11日經(jīng)潮州市公安局審查符合立案條件，已被立案進(jìn)行偵查。

何鈿、許波涉嫌的合同詐騙案與上海沃勢直接相關(guān)。何鈿、許波的昔日生意伙伴投訴并報案稱，其持股30%的公司(也由何鈿、許波控制)的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的并購估值。

據(jù)了解，在這場現(xiàn)金并購計劃中，相比上海沃勢1718.70萬元的凈資產(chǎn)，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購價格，已增值30余倍。北京青年報記者注意到，6月14日，深交所即向漢鼎宇佑發(fā)出問詢函，并提出四大問題。截至北青報記者發(fā)稿時止，漢鼎宇佑尚未予以回復(fù)。

追訪

在重大不確定性下持續(xù)推進(jìn)收購案

公開消息顯示，上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經(jīng)被(公安機(jī)關(guān))控制”。 何鈿是上海沃勢關(guān)鍵股東及經(jīng)營負(fù)責(zé)人員，也是上海沃勢并購交易中的高額盈利承諾的核心責(zé)任主體，其涉案被拘，對本次收購的不利影響已顯而易見。市場評價，這是對漢鼎宇佑極為重要的一場收購，也是漢鼎宇佑實際控制人、董事長吳艷從頭到尾參與把控的一場收購。

司法文件顯示，2016年9月，何鈿、許波即因參與經(jīng)營上海沃勢、上海樂堂等游戲企業(yè)過程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。然而今年2月，漢鼎宇佑實際控制人吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波在杭州會面開始籌劃并購上海沃勢的交易；吳艷2月23日同何鈿、許波商議確定了北京盈科(杭州)律師事務(wù)所作為盡職調(diào)查律所。今年3月，吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波以及大信會計師事務(wù)所、北京中同華資產(chǎn)評估有限公司在杭州召開會議，漢鼎宇佑及中介機(jī)構(gòu)就初步的交易方案進(jìn)行討論，并根據(jù)工作時間進(jìn)度安排進(jìn)行較為明細(xì)的工作分工。5月中旬，漢鼎宇佑全體董監(jiān)事召開相關(guān)會議，審議通過收購上海沃勢100%股權(quán)的交易案。

值得注意的是，投訴人及代理律師自5月17日至28日，分別以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式向漢鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知書》等相關(guān)資料，說明漢鼎宇佑收購上海沃勢后可能面臨的嚴(yán)重問題。

漢鼎宇佑在并購存在重大不確定性的情況下，既沒有及時披露詳情，也未緊急停牌核查，且還在繼續(xù)推進(jìn)。在漢鼎宇佑5月31日的股東大會上，審議通過了《關(guān)于收購上海沃勢100%股權(quán)的議案》。

關(guān)注

漢鼎宇佑信披

緣何“遲疑”

針對這樁并購案，市場分析稱，上海沃勢一心證券化釀苦果，圖的是急財；而對漢鼎宇佑來說，在實控人持股大比例質(zhì)押下，它的轉(zhuǎn)型、多元化、求業(yè)績之心也頗為急切。

據(jù)了解，在漢鼎宇佑5月16日公告擬收購上海沃勢后，就開始接到連續(xù)不斷的投訴，同時也接受了監(jiān)管部門的問詢，但漢鼎宇佑遲遲未向投資者披露完整情況。5月25日，漢鼎宇佑在回復(fù)交易所關(guān)于其收購上海沃勢的關(guān)注函時，未提到股東糾紛及相關(guān)投訴情況；5月31日，漢鼎宇佑2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于收購上海沃勢100%股權(quán)的議案》；6月1日，漢鼎宇佑披露與上海沃勢等方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對業(yè)績對賭補償條款、現(xiàn)金對價的支付條款、標(biāo)的股權(quán)的交割時間條款以及現(xiàn)金對價的用途條款等做出調(diào)整，試圖降低風(fēng)險，并定于6月16日召開股東大會審議，但未披露相關(guān)糾紛及投訴風(fēng)險。

6月5日，交易所相關(guān)部門回函投訴人及代理律師表示，收到相關(guān)舉報之后，監(jiān)管部門立即向漢鼎宇佑了解相關(guān)情況。上市公司回復(fù)：公司經(jīng)初步調(diào)查，目前暫未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關(guān)事項的真實性，此外在第三方對于上海沃勢關(guān)于本次股權(quán)交易所做的專項審計報告中也未發(fā)現(xiàn)異常情況。據(jù)了解，漢鼎宇佑還向監(jiān)管部門表示，為保護(hù)上市公司利益，公司已要求上海沃勢實際控制人對舉報相關(guān)事項作出書面承諾，如相關(guān)事項導(dǎo)致交易無法完成，其將賠償上市公司損失；此外，公司也與上海沃勢實際控制人達(dá)成了更為嚴(yán)格的業(yè)績補償協(xié)議。公司表示，在相關(guān)事項未完全了解清晰之前，將暫時凍結(jié)本次交易，目前公司未支付任何款項。

漢鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃勢實際控制人許波、何鈿作為上海樂堂股東與其他股東就上海樂堂的經(jīng)營情況存在糾紛且可能對本次股權(quán)交易存在不利影響，因此取消召開審議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的2017年第五次臨時股東大會。

進(jìn)展

漢鼎宇佑答復(fù)深交所4大問詢

此前深交所通過問詢函向漢鼎宇佑列舉了四大問題，并要求公司在6月16日前將有關(guān)說明材料予以報送。漢鼎宇佑互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司昨晚答復(fù)稱，首先何加宏起訴上海樂堂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東知情權(quán)糾紛一案已經(jīng)于5月5日由上海市區(qū)人民法院成功調(diào)解。另據(jù)舉報人6月11日電話反映，其中何鈿已被潮州市公安局刑事拘留，許波已經(jīng)被網(wǎng)上通緝，但未提供書面證據(jù)。

其次是上海沃勢股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛案件，尚處于立案偵查階段，最終結(jié)果存在不確定性，但有可能對兩人履行本次交易以及后續(xù)承諾事項造成重大不利影響。公司于6月1日召開董事會審議終止本次收購上海沃勢文化傳播有限公司股權(quán)事項。雙方已經(jīng)簽署了相關(guān)終止協(xié)議，不涉及違約賠償事宜。

第三，本次交易盡職調(diào)查過程中，公司已對上海沃勢及其控股子公司進(jìn)行了完整的盡職調(diào)查，上海樂堂屬于上海沃勢實際控制人許波、何鈿投資的其他關(guān)聯(lián)方，因此未對上海樂堂進(jìn)行盡職調(diào)查。

第四，公司在收到相關(guān)舉報材料的郵件時，立即與交易對方等核實郵件內(nèi)容具體情況，對郵件中所反映情況的真實性未取得進(jìn)一步的證明文件。公司不存在根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項。

焦點

漢鼎宇佑連續(xù)三次收購均未成功

漢鼎宇佑原本主要從事智能建筑、智慧城市業(yè)務(wù)，這幾年，漢鼎宇佑進(jìn)行一系列紛繁復(fù)雜的轉(zhuǎn)型及多元化，但效果并不明顯。 尤其是去年以來，漢鼎宇佑先后收購宇佑傳媒和上海靈娛均告吹，而此次收購上海沃勢又充滿重大變數(shù)，更讓上市公司深感無奈。

因籌劃資產(chǎn)購買事項，漢鼎宇佑于去年5月10日起停牌，兩個月后，收購標(biāo)的浮出水面。據(jù)漢鼎宇佑7月中旬發(fā)布的重組進(jìn)展顯示，公司此次重組標(biāo)的資產(chǎn)初步擬定為包括但不限于公司實際控制人王麒誠、吳艷直接或間接擁有的宇佑傳媒等泛娛樂行業(yè)資產(chǎn)（含股權(quán)）。

宇佑傳媒成立于2008年4月，注冊資本為1.015億元，公司控股股東、實控人為吳艷。工商資料顯示，黃磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑傳媒的在冊股東。其中，何炅、黃磊持有的公司股權(quán)份額均為100萬元，持股比例均為1%；周迅工作室持有的份額為500萬元，持股比例為5%。三位明星均于2015年1月入股。大牌導(dǎo)演陳可辛也以工作室的名義成為公司股東。

去年10月25日晚間，漢鼎宇佑“提前”發(fā)布重組預(yù)案，但宇佑傳媒并未出現(xiàn)在該方案中。之后，漢鼎宇佑披露了一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式受讓上海靈娛100%股權(quán)，標(biāo)的公司作價13億元。同時，公司擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行股票募集不超過6.6億元配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和標(biāo)的公司的移動端游戲運營中心建設(shè)項目。由于收購的標(biāo)的資產(chǎn)曾是恒天海龍的重組對象，此次估值較前次縮水3億元，引發(fā)市場對上海靈娛業(yè)績真實性質(zhì)疑，交易所也對此發(fā)函問詢。今年5月中旬，該筆收購交易處于中止?fàn)顟B(tài)。

新聞內(nèi)存

80后美女董事長是如何煉成的

漢鼎宇佑互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司董事長吳艷，被譽為傳媒女王。她于1981年出生，之后她到浙江大學(xué)上學(xué)。她曾是浙江廣電集團(tuán)錢江都市頻道記者。她倒賣光纖收發(fā)器的終端接入設(shè)備賺得人生的第一桶金——100萬。到了2015年，她以身家8.6億美元居亞洲十大年輕富豪第七名。2016年胡潤女富豪榜中，她又是唯一一位“80后”白手起家女富豪。

另據(jù)了解，2015年5月末，吳艷控制的宇佑傳媒正式宣布集團(tuán)化，并以全面進(jìn)軍泛娛樂產(chǎn)業(yè)為目標(biāo)進(jìn)行了2016年度的項目推介，表示將在藝人經(jīng)紀(jì)、電影、電視劇、綜藝等四大板塊發(fā)力。由于奧運冠軍孫楊成為這家傳媒集團(tuán)的首個簽約藝人，宇佑傳媒因此聲名大振。不過昨天，北青報記者已查詢不到孫楊與宇估傳媒的相關(guān)信息。

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