10月20日，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)攜手盛德律師事務(wù)所、普華永道以及香港投資推廣署，共同推出了一場(chǎng)線(xiàn)上主題研討會(huì)。

此次活動(dòng)邀請(qǐng)到了行業(yè)內(nèi)的四位專(zhuān)家，盛德亞洲并購(gòu)和私募股權(quán)聯(lián)席主管及中國(guó)企業(yè)和融資業(yè)務(wù)部聯(lián)席副主管胡志樺、普華永道中國(guó)家族企業(yè)和私人財(cái)富稅務(wù)策劃主管王志偉、富途高級(jí)合伙人，金融及企業(yè)服務(wù)總裁鄔必偉、以及香港投資推廣署金融服務(wù)主管兼全球家族辦公室主管黃恒德，圍繞股權(quán)激勵(lì)、赴港上市等相關(guān)話(huà)題展開(kāi)交流。

自2018年港交所上市改革以來(lái)，香港資本市場(chǎng)發(fā)生了結(jié)構(gòu)性的轉(zhuǎn)變，憑借多項(xiàng)利好新經(jīng)濟(jì)企業(yè)赴港上市的改革措施，成為近年來(lái)炙手可熱的上市首選地。

在這樣的背景下，赴港上市企業(yè)需要注意哪些問(wèn)題?員工股權(quán)激勵(lì)方案又該如何設(shè)計(jì)?富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)整理了其分享內(nèi)容中的干貨精華，在幫助大家了解港交所上市制度的同時(shí)，加深對(duì)港股員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的理解。

香港IPO市場(chǎng)近況

據(jù)港交所數(shù)據(jù)披露顯示，2021年1月至7月，共有66家赴港上市企業(yè)，募資總金額高達(dá)2532億港元，較去年同期上漲85.5%。值得注意的是，從今年1月至6月的表現(xiàn)情況看，通過(guò)上市新規(guī)上市的企業(yè)共計(jì)12家。

回顧三年前的上市新規(guī)，港交所首次允許了三類(lèi)公司赴港上市：未有收入的生物科技公司、采用不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟(jì)公司、符合資格的海外上市公司。

但港交所在接納更多新經(jīng)濟(jì)公司的同時(shí)，也對(duì)以上三種公司提出了不同的上市門(mén)檻。新規(guī)章節(jié)中有非常詳盡的上市指引，這里富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)梳理了以下幾點(diǎn)供大家參考。

第一類(lèi)，未有收入的生物科技公司，港交所規(guī)定其核心產(chǎn)品必須通過(guò)概念階段，即已通過(guò)第一階段臨床試驗(yàn);且公司市值需要大于15億港元方可在港交所主板上市。但在收入、盈利等財(cái)務(wù)指標(biāo)上，相較于主板要求，均有不同程度地放松。

第二類(lèi)，同股不同權(quán)的新經(jīng)濟(jì)公司，港交所規(guī)定其成功運(yùn)營(yíng)的核心業(yè)務(wù)必須應(yīng)用了新科技、新理念或新業(yè)務(wù)模式三者中的一種;且市值至少為400億港元。

第三類(lèi)，回港二次上市的海外公司。隨著恒生指數(shù)擴(kuò)容和海外發(fā)行人上市制度咨詢(xún)文件的刊發(fā)，也將進(jìn)一步拓寬回港二次上市的路徑。

投資推廣署的黃恒德先生表示，這些改革措施不但為香港市場(chǎng)的參與者提供了更多的選擇、更充沛的流動(dòng)性，以及更加便利的投資渠道，也讓香港由一個(gè)以傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)的市場(chǎng)蛻變?yōu)楦佣嘣馁Y本生態(tài)圈。

員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

在不同類(lèi)型的IPO實(shí)操經(jīng)驗(yàn)中，富途高級(jí)合伙人鄔必偉先生發(fā)現(xiàn)企業(yè)開(kāi)始設(shè)計(jì)員工股權(quán)激勵(lì)方案，往往是公司上市前的關(guān)鍵一步。但是由于企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)之初，往往忽略了將方案與企業(yè)后續(xù)選擇的上市路徑相協(xié)調(diào)，從而使得激勵(lì)實(shí)行起來(lái)與預(yù)期效果存在偏差，反而增加了公司運(yùn)轉(zhuǎn)的摩擦和隱性成本。

例如，與A股市場(chǎng)相比，港股市場(chǎng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定更加靈活。從授予價(jià)格上看，A股主板通常要求限制性股票(RSU)的授予價(jià)格不得低于激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1、20、60或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，而港股對(duì)限制性股票的授予價(jià)格則不設(shè)要求。

此外，A股市場(chǎng)規(guī)定：上市前制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自行權(quán)日起三年內(nèi)不能減持;上市后的激勵(lì)計(jì)劃則需要遵守12個(gè)月限售期，且每期可行權(quán)或解除限售比例不得超過(guò)獲授總額50%的規(guī)定。同樣地，港股市場(chǎng)對(duì)激勵(lì)股份限售和減持等相關(guān)舉措不設(shè)任何要求。

事實(shí)上，股權(quán)激勵(lì)作為一個(gè)整體，涵蓋了從方案設(shè)計(jì)、信托設(shè)立、數(shù)據(jù)管理和行權(quán)落地四個(gè)方面，方案設(shè)計(jì)僅僅只是第一步。其中，數(shù)據(jù)管理和行權(quán)落地的重要性自不必多說(shuō)，這兩個(gè)環(huán)節(jié)直接關(guān)系到了整個(gè)激勵(lì)流程是否能夠執(zhí)行順利。

但信托設(shè)立在這里的作用往往讓大多數(shù)人感到困惑。鄔必偉先生告訴大家一直以來(lái)，信托作為非常小眾的行業(yè)，其重要性往往不被大家所了解。在服務(wù)了150+企業(yè)后，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)總結(jié)出了三點(diǎn)ESOP信托建立的重要性：

第一，建立信托可以避免公司股權(quán)變動(dòng)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

第二，員工發(fā)生變動(dòng)時(shí)，可以按照信托契約及計(jì)劃對(duì)受益人名單進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整。

第三，建立信托既可以使員工從股份中受益，也可以避免公司對(duì)投票權(quán)的控制。

盛德律所的胡志樺先生也對(duì)此表示贊同。他表示從過(guò)往經(jīng)驗(yàn)可以看出，企業(yè)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)成立信托管理公司股份，更有助于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。同時(shí)，普華永道的王志偉先生也基于稅務(wù)合規(guī)的角度分享了公司設(shè)立信托的重要性以及相關(guān)的實(shí)操落地經(jīng)驗(yàn)。

當(dāng)然，公司建立信托，也需要考慮滿(mǎn)足信托年度會(huì)計(jì)和管理要求所花費(fèi)的時(shí)間和成本。這里需要公司根據(jù)具體的情況綜合評(píng)估信托建立對(duì)公司目前階段的必要性。

小結(jié)

總的來(lái)說(shuō)，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)作為上市前的重要一步，如何設(shè)計(jì)出富有吸引力的激勵(lì)計(jì)劃吸引人才留住公司骨干的同時(shí)，又能確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定符合上市地的監(jiān)管要求，是每個(gè)企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中的重要課題。

當(dāng)然，作為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的長(zhǎng)期陪伴者，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)也會(huì)不斷提升自身的能力，持續(xù)為更多的企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。

富途企業(yè)服務(wù)futuie.com為企業(yè)提供一站式ESOP股權(quán)/期權(quán)激勵(lì)管理，包括ESOP股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)、合規(guī)咨詢(xún)、信托設(shè)立及行權(quán)落地等全流程服務(wù)。

目前，富途已簽約包括騰訊、小鵬汽車(chē)、泡泡瑪特、同程藝龍、騰訊音樂(lè)、獵聘、斗魚(yú)、中國(guó)燃?xì)狻s昌生物、諾輝健康等超300家公司，是TMT、大消費(fèi)、汽車(chē)物流、生物醫(yī)藥等多條賽道頭部企業(yè)的首選服務(wù)商。

富途具有萬(wàn)人規(guī)模的行權(quán)落地實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)過(guò)多年打磨，富途ESOP系統(tǒng)穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)流程上的體驗(yàn)日趨極致。此外富途ESOP完善的內(nèi)控管理、安全的運(yùn)行體系和專(zhuān)業(yè)的技術(shù)實(shí)力獲得ISO27001 報(bào)告、SCO1 審計(jì)報(bào)告等多項(xiàng)國(guó)際權(quán)威標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)可，充分保障企業(yè)的數(shù)據(jù)安全和業(yè)務(wù)安全。

全自研的前中后臺(tái)系統(tǒng)，讓富途ESOP股權(quán)激勵(lì)管理靈活性更強(qiáng)、響應(yīng)更快。在公司側(cè)，富途ESOP提供專(zhuān)業(yè)高效的管理員系統(tǒng)，讓決策者清晰掌握期權(quán)現(xiàn)狀，便捷管理;在員工側(cè)，富途ESOP以可視化的數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，讓員工更直接地感受到激勵(lì)的價(jià)值。

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