皖通科技(002331)29日晚間日公布2021年半年報，并同時公布了《關(guān)于部分董事無法保證2021年半年度報告真實、準(zhǔn)確、完整的說明公告》，稱公司獨(dú)董周艷無法保證公司 2021 年半年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，原因是控股子公司對外資金拆借違反規(guī)定決策、往來款項形成原因復(fù)雜，審批程序及內(nèi)部控制不夠完善，要求公司進(jìn)一步獲取相對充分的外部證據(jù)核查交易背景。

對此，皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，半年報中“其他應(yīng)收款項異常”涉及公司控股子公司違規(guī)對外提供財務(wù)資助事項，時任董事長周發(fā)展、副董事長易增輝和董事總經(jīng)理王夕眾等組成的上屆董事會存在明顯程序違規(guī)行為，這些事項發(fā)生時均未經(jīng)公司董事會或股東大會審議。

上屆董事會程序違規(guī)致對外財務(wù)資助“踩坑”

一般而言，財務(wù)資助指一個主體直接或間接地將自有的貨幣資金或其他形式的資產(chǎn)以一定的方式或條件提供給其他主體的行為，且所收取的使用費(fèi)低于行業(yè)一般水平。

法律人士表示，為他人承擔(dān)費(fèi)用、與日常經(jīng)營活動界限模糊不清、支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平等都可能被認(rèn)定為違規(guī)案例。

對外財務(wù)資助很容易成為上市公司的“大坑”，而皖通科技本次正是因上屆董事會的程序違規(guī)而“踩了坑”。其2021年半年報顯示，2021年3月，公司全資子公司華東電子與北京京西隆電子商務(wù)有限公司簽署《借款合同》，約定華東電子向北京京西隆電子商務(wù)有限公司提供借款500萬元，借款期限自2021年3月8日至2022年3月7日止，約定借款利率為中國人民銀行對外公布的同期同檔次人民幣貸款基準(zhǔn)利率。截至目前，上述款項尚未收回。

2021年3月，公司全資子公司賽英科技與北京京西隆電子商務(wù)有限公司簽署《借款合同》，約定賽英科技向北京京西隆電子商務(wù)有限公司提供借款1,500萬元，借款期限自2021年2月28日至2021年12月31日止，約定借款利率為中國人民銀行對外公布的同期同檔次人民幣貸款基準(zhǔn)利率。截至目前，上述款項尚未收回。

2021年6月，公司全資子公司賽英科技與西安啟征信息工程有限公司簽署《借款協(xié)議》，約定賽英科技向西安啟征信息工程有限公司提供借款1,000萬元，用于臨時周轉(zhuǎn)，還款期限至2021年7月25日止，約定利息為3.5萬元。截至目前，上述款項已逾期尚未收回。

上述子公司對外借款形成對外提供財務(wù)資助余額 3000 萬元，逾期 1000萬元。這些事項發(fā)生時，均未經(jīng)時任公司董事會或股東大會審議。

公司已完成核心管理團(tuán)隊過渡 全面清理對外資助舊賬

這暴露出2021年上半年，上屆皖通科技董事會在財務(wù)決策中存在的程序違規(guī)行為。

《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，上市公司對外提供資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履行信息披露義務(wù)。

而根據(jù)皖通科技相關(guān)管理制度，公司及控股子公司原則上不主動對外提供財務(wù)資助，擬接受被財務(wù)資助企業(yè)申請的，或擬主動對外提供財務(wù)資助的，均應(yīng)征得董事長同意，由公司財務(wù)部對被財務(wù)資助企業(yè)進(jìn)行資格審查。公司財務(wù)部完成對被財務(wù)資助企業(yè)的資格審查工作后，報董事會或股東大會審批。

“強(qiáng)制‘對外提供資助’必須經(jīng)過董事會審議，這是底線不能突破的，任何時候董事會均不能將此權(quán)利授予公司的管理層，即便在符合規(guī)定的情況下，對外提供資助還必須提交股東大會審議，并依規(guī)及時履行臨時信息披露義務(wù)。”皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“但上述事項在發(fā)生時，時任控股子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人王夕眾、易增輝等違反相關(guān)規(guī)章制度的要求，未報送公司財務(wù)部及公司董事會辦公室履行相應(yīng)的內(nèi)部程序，這屬于明顯的程序違規(guī)。”

皖通科技上述負(fù)責(zé)人表示，自7月份公司股權(quán)格局塵埃落定后，公司近期已順利完成核心管理團(tuán)隊過渡，公司運(yùn)營正加速回歸正軌。目前，皖通科技正全面清理公司及控股子公司違規(guī)對外提供財務(wù)資助事宜。

“皖通科技在發(fā)現(xiàn)上述問題后已經(jīng)及時向子公司下發(fā)通知，要求全面開展應(yīng)收款項清收、全面清理違規(guī)對外提供資助，并責(zé)令子公司采取一切措施對上述款項進(jìn)行追回。”他說。

上市公司對外提供和接受財務(wù)資助屬于關(guān)聯(lián)和關(guān)聯(lián)交易管理的范疇，完善審批程序及內(nèi)部控制、健全并完善財務(wù)資助制度是上市公司規(guī)范運(yùn)作的基本的強(qiáng)制性要求。據(jù)悉，為保證公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效執(zhí)行，防范財務(wù)風(fēng)險，皖通科技將修改《安徽皖通科技股份有限公司對外提供財務(wù)資助管理制度》，此事項已經(jīng)過董事會審議通過。來源 投資家

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