2021年1月25日，瑞幸咖啡(LK.O)在美國證券交易委員會(SEC)官網(wǎng)上發(fā)布了“2021年股權(quán)激勵計劃”，通過股權(quán)激勵的方式吸引和激勵公司的員工和董事。

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瑞幸咖啡的公告表示，“2021年股權(quán)激勵計劃”最多獎勵222,769,232股A類普通股，獎勵對象為員工、顧問和董事，期限為10年，并且此次“2021年股權(quán)激勵計劃”與之前實施過的股權(quán)激勵計劃不是取代和替換的關(guān)系。

瑞幸咖啡可能會根據(jù)“2021年股權(quán)激勵計劃”授予期權(quán)、限制性股票和其他形式的獎勵。

瑞幸咖啡在巨額造假案之后，沒有申請破產(chǎn)，也沒有選擇賣身，而是選擇支付1.8億美元(約合11.75億元人民幣)與美國證券交易委員會(SEC)達成和解后，公司和各門店恢復(fù)正常運營。

目前瑞幸咖啡處于“粉單市場”，若之后達到納斯達克上市要求之后，可以再次提出上市申請。

在這個時間段，瑞幸咖啡實施股權(quán)激勵計劃，或許就是想留住人才，為再次上市做準備。

這并不是瑞幸第一次做股權(quán)激勵計劃，在其招股書里面就提到了“2019年期權(quán)計劃”。

VIE架構(gòu)和期權(quán)激勵

根據(jù)瑞幸咖啡招股書顯示，其采用VIE架構(gòu)在納斯達克上市。目前，中概股赴美上市均采用VIE架構(gòu)，例如新浪、百度、阿里巴巴等，均已成功規(guī)避外資限制，在境外上市。

瑞幸咖啡VIE架構(gòu) 圖片來源：招股書

為了方便赴美上市，瑞幸咖啡在成立之初便已搭好VIE架構(gòu)。

從招股書可以看出，瑞幸咖啡的上市主體是注冊地位于開曼的Luckin Coffee Inc.公司，上市主體在香港全資設(shè)立Luckin Coffee Investment (Hong Kong) Inc.和Luckin Coffee Roasting (Hong Kong) Limited。

香港公司全資設(shè)立外商投資企業(yè)(WFOE)，如設(shè)立瑞幸咖啡(北京)有限公司、瑞幸咖啡(中國)有限公司、瑞幸咖啡電子商務(wù)(平潭)有限公司等等，瑞幸咖啡(中國)有限公司下面有49家子公司。

瑞幸咖啡的VIE構(gòu)架為BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，在Cayman和HK之間多了一層BVI,這種VIE結(jié)構(gòu)并不常見。

這類結(jié)構(gòu)多用于返程投資企業(yè)不僅在中國大陸有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入的情況下，便于合并相關(guān)報表和稅務(wù)等需要。

招股書顯示，瑞幸咖啡實施了“2019期權(quán)計劃”。

期權(quán)計劃的激勵對象為員工、高級職員、董事、業(yè)務(wù)合伙人等。

瑞幸咖啡計劃用158,031股普通股用于激勵對公司有重大貢獻的人士，并且實行“AB股”模式，即A股有1票投票權(quán)，而B股的投票權(quán)則為10票。

行權(quán)價格為0.1美元/股，經(jīng)過IPO拆股后每股實際行權(quán)價格為0.0002美元，期權(quán)的有效期為10年，從2019年12月31日開始，每年歸屬25%。

10年的有效期，行權(quán)時間更為靈活，員工可自行選擇，同時可有效規(guī)避資本市場的波動性，降低風(fēng)險，提升激勵收益。

截止招股書發(fā)布的日期，瑞幸咖啡只公布了授予的董事及CEO的期權(quán)，還剩51,884股普通股的期權(quán)被一個平臺代持，這樣做可以有效地解決外部合伙人加入激勵計劃的問題。

退市后，股權(quán)激勵怎么辦

但不幸的是，2020年，瑞幸咖啡 “22億巨額造假案”轟動了整個資本市場，引發(fā)全民熱議。

2020年2月1日，渾水發(fā)布做空瑞幸咖啡報告，報告中顯示瑞幸咖啡的財務(wù)數(shù)據(jù)造假。

雖然瑞幸咖啡剛開始否認了造假，但于同年4月，“自爆”公司存在22億造假行為，最終不得不走向退市的結(jié)局，于2020年6月29日在納斯達克停牌退市。

瑞幸咖啡從納斯達克退市之后，目前在“粉單市場”(美國場外交易集團)。截至2021年1月27日，瑞幸咖啡在“粉單市場”的報價為12.97美元/股。

粉單市場是為了一些選擇不在美國證券交易所或納斯達克掛牌上市、或者不滿足掛牌上市條件的股票提供交易流通的報價服務(wù)。粉單市場上的股票想要轉(zhuǎn)換成為納斯達克掛牌的股票，只需滿足能夠在納斯達克上市的條件即可。

一般來說，公司退市之后有三種選擇：

1、黯然破產(chǎn)。

2、被巨頭公司收購。

3、重組之后重新上市。

到目前為止，瑞幸咖啡退市已超半年之久，雖然關(guān)掉了一些門店，但國內(nèi)的大部分門店、業(yè)務(wù)正常運營，沒有破產(chǎn)也沒有被收購，可能等待著重組整合完成之后，找機會再次上市。

那么瑞幸咖啡從資本市場退出之后，股權(quán)激勵怎么辦呢?

首先從其股權(quán)激勵計劃中的規(guī)定來看：

- 期權(quán)失效情形：包括但不限于行權(quán)有效期過期、終止雇傭關(guān)系、期權(quán)計劃自授予日起滿十年。

- 期權(quán)計劃終止情形：當(dāng)期權(quán)計劃自授予日起已滿十年，除非提前終止;董事會可以在任何時候終止該計劃。在計劃終止前授予的，但在計劃終止時未被行權(quán)的股票期權(quán)是有效的，可按原計劃安排行權(quán)。

- 期權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：個人不可處置期權(quán)或轉(zhuǎn)讓期權(quán)。

從退出的規(guī)則來看，除非董事會提前終止期權(quán)計劃，否則期權(quán)計劃依舊照常運行。另外，員工退出的方式也比較單一，就是到期行權(quán)后，在二級市場交易，從而獲得收益。

2015年以來，多家企業(yè)(超20家)從美國退市比如奇虎360、人人、完美世界等。(退市理由可能是想將企業(yè)私有化、與其他企業(yè)合并等)

值得一提的是，大部分的企業(yè)在上市時，或上市后做了股權(quán)激勵。

那么公司退市后，就需要處理好原先的股權(quán)激勵。

一般來說有三種處理方式：

第一種是現(xiàn)金兌付，將行權(quán)價和退市價的差額，以現(xiàn)金的方式補給激勵對象。

第二種是將期權(quán)作廢，一些公司期權(quán)的行權(quán)價格高于目前的股價，存在“潛水期權(quán)”現(xiàn)狀;或者還沒有人行權(quán)，董事會可能選擇將股權(quán)激勵計劃作廢。

第三種是期權(quán)計劃正常運營，若公司與其他公司合并或被收購，員工可保留原有股份，未來轉(zhuǎn)為新公司的股份?；蛘叽局匦律鲜泻笤傩袡?quán)。

總結(jié)：

在艱難之際，瑞幸咖啡再度推出股權(quán)激勵計劃，股東與員工共度時艱。瑞幸咖啡未來或許可以期待。

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