1.周二，美國(guó)證券交易委員會(huì)宣布，它已經(jīng)批準(zhǔn)紐約證交所的「直接上市」計(jì)劃。

2. 此前，直接上市的公司都是直接發(fā)行老股，而新規(guī)允許直接上市的企業(yè)發(fā)行新股并籌集資金。

3. 與IPO相比，新的直接上市流程使得企業(yè)將能夠在現(xiàn)有股票和新股上市的同時(shí)籌集資金，這個(gè)過(guò)程中來(lái)自投資銀行的干預(yù)相對(duì)更少。因此，直接上市可能會(huì)成為一股熱潮。

今年6月，紐交所向美國(guó)證券交易委員會(huì)SEC提交了一份修改后的上市規(guī)則，旨在讓企業(yè)直接上市的同時(shí)就能公開發(fā)售股票籌集資金。

在美東時(shí)間周二，美國(guó)證券交易委員會(huì)宣布，它已經(jīng)批準(zhǔn)紐約證交所的「直接上市」計(jì)劃。

雖然美股市場(chǎng)已經(jīng)有了不少直接上市的案例，但此次出臺(tái)的新規(guī)定和以往直接上市的規(guī)則有所不同。此前，直接上市的公司都是直接發(fā)行老股，而新規(guī)允許直接上市的企業(yè)發(fā)行新股并籌集資金。

什么是直接上市？其優(yōu)勢(shì)在哪？

傳統(tǒng)上市流程需要一個(gè)承銷機(jī)構(gòu)來(lái)幫助它完成一系列的上市流程，因此，IPO企業(yè)的股價(jià)會(huì)受到一定的限制。

直接上市，即所謂DPO(Direct Public Offering)，指只需簡(jiǎn)單登記股票，即可自由交易。它不需要承銷商，完全通過(guò)市場(chǎng)來(lái)決定其交易價(jià)格。并且，因?yàn)樯倭顺袖N發(fā)行這一環(huán)節(jié)，因此在直接上市中無(wú)需承銷商的參與。這也就意味著傳統(tǒng)IPO的幾個(gè)典型特點(diǎn)如股份鎖定(lock-up agreements)、價(jià)格穩(wěn)定機(jī)制(price stabilization activities)等在直接上市中都看不到。

總結(jié)一下，直接上市最大的兩點(diǎn)優(yōu)勢(shì)在于：

·1.省錢：免去承銷費(fèi)用。

·2.減少鎖定期限制。

鎖定期：控股股東和其他企業(yè)內(nèi)部人員在一定期限內(nèi)不出售自己手上的股份。

舉個(gè)栗子，近期上市的$Palantir Technologies(PLTR.US)$，就是通過(guò)直接上市的方式進(jìn)行IPO的。用戶們最直觀的感受就是：其他的新股都規(guī)定了發(fā)行價(jià)、募資額，而Palantir的發(fā)行價(jià)和募資額是空白的，完完全全由市場(chǎng)決定。

但在這種模式下，該公司不需要借助承銷商配售新股票，也不會(huì)籌集到任何新資金，只是簡(jiǎn)單地在交易所登記股票，讓它們自由交易。采用直接上市的方式，Palantir的現(xiàn)有股東可以在上市當(dāng)天賣出股票。

新規(guī)曾多次受阻

在SEC批準(zhǔn)紐交所的計(jì)劃之前，雙方經(jīng)歷了數(shù)月的爭(zhēng)執(zhí)。

此前，紐交所分別在2019年12月13日和2020年6月22日兩次提交了上市規(guī)則修改申請(qǐng)的修正案。但在今年早些時(shí)候，SEC決定，應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者委員會(huì)(CII)的要求，暫停對(duì)該計(jì)劃的考慮，分別于2020年2月13日和2020年6月24日兩次延長(zhǎng)了審核期限。

CII認(rèn)為，該計(jì)劃削弱了對(duì)投資者的保護(hù)，若上市過(guò)程中存在重大錯(cuò)誤陳述或遺漏，股東起訴的難度可能會(huì)加大。而紐交所駁斥了這些變動(dòng)將增加投資者風(fēng)險(xiǎn)的說(shuō)法。

革新了傳統(tǒng)IPO直接上市模式

1.允許發(fā)行新股

直接上市的IPO一直受到限制，因?yàn)樗鼈冎饕荒切┫胍獮樵缙谕顿Y者或管理層創(chuàng)造流動(dòng)性事件以通過(guò)出售股票變現(xiàn)的企業(yè)所使用，而不是發(fā)行吸引數(shù)十億新資金的新股。因此，此前直接上市的IPO都是直接出售老股。

但這次的新規(guī)卻是一次重大的突破。以紐交所的首次直接上市為例，它的直接上市是老股東出售已注冊(cè)股份(「出售老股」)，而本次新規(guī)"允許直接上市的企業(yè)發(fā)行新股并籌集資金"。

2.對(duì)市值設(shè)定門檻

1）交易第一天發(fā)行至少1億美元市值的新股。

2）如果新股發(fā)行不足1億美元市值，公眾持股市值需達(dá)2.5億美元。

在計(jì)算市值時(shí)，每股價(jià)格取發(fā)行人注冊(cè)文件中發(fā)行價(jià)格區(qū)間的最低值。但由于尚未有公司利用這一新規(guī)上市，具體的操作過(guò)程尚不明朗。

小結(jié)

如今，美國(guó)證券交易委員會(huì)同意企業(yè)通過(guò)直接上市籌集新資本。與IPO相比，新的直接上市流程使得企業(yè)將能夠在現(xiàn)有股票和新股上市的同時(shí)籌集資金，這個(gè)過(guò)程中來(lái)自投資銀行的干預(yù)相對(duì)更少。因此，直接上市可能會(huì)成為一股熱潮。

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