快手、京東健康、泡泡瑪特……越來(lái)越多的公司在上市之前都推出了股權(quán)激勵(lì)措施。作為現(xiàn)代化的管理方式，CEO們可能都蠢蠢欲動(dòng)，但有時(shí)也會(huì)望而卻步，交給HR部門(mén)還是財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)?怎么設(shè)計(jì)?

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CEO需總覽全責(zé)

CEO應(yīng)該是股權(quán)激勵(lì)的第一責(zé)任人，總覽全責(zé)。與一般的績(jī)效獎(jiǎng)、薪酬福利不同，股權(quán)激勵(lì)涉及人，財(cái)，法，稅，合規(guī)到管理、行權(quán)交易的諸多環(huán)節(jié)。

股權(quán)激勵(lì)要納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)不同國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，怎么做報(bào)表會(huì)更合理?股權(quán)激勵(lì)作為員工收益的一部分，根據(jù)規(guī)定，也是要繳稅的，這部分應(yīng)該如何實(shí)施?員工是直接持股還是授予期權(quán)?等等。

一系列問(wèn)題，牽涉多個(gè)部門(mén)，都需要CEO總覽全責(zé)。

同時(shí)，根據(jù)上市公司股權(quán)激勵(lì)案例可以看出，股權(quán)激勵(lì)往往伴隨著公司股份的變動(dòng)，有的需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，有的需要董事會(huì)的決定。股權(quán)激勵(lì)不僅是公司內(nèi)部的管理問(wèn)題，也是各位股東之間利益協(xié)調(diào)的問(wèn)題。

因此，CEO要做好股權(quán)激勵(lì)的第一責(zé)任人，協(xié)調(diào)所有要素單元，嘗試委托給專(zhuān)業(yè)的股權(quán)激勵(lì)服務(wù)商。

高管持股如何設(shè)計(jì)？

對(duì)于大部分公司來(lái)說(shuō)，高管持股是非常重要的問(wèn)題。核心高管持股一般會(huì)1/3、甚至一半的激勵(lì)資源。

高管持股通常是間接持股，有兩種方式：第一，設(shè)立特殊目的公司，也就是SPV;第二，離岸信托。

SPV通常建立在稅收洼地，如開(kāi)曼、英屬維爾京群島等地。但高管需要按照中國(guó)外匯管理的要求進(jìn)行外匯登記，保證境外持股的合法性。因此，除非是特別重要的高管，比如聯(lián)合創(chuàng)始人，一般不建議進(jìn)行這種操作。

另一種高管持股方式是，離岸信托。一般情況下，高管或者骨干員工，由于授予股權(quán)數(shù)量比較多，總價(jià)值較高，綜合考慮合規(guī)、外匯風(fēng)險(xiǎn)等因素，并且兼顧外匯管理的原則，可以為這部分員工搭建離岸信托來(lái)持有股權(quán)。

離岸信托主要有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)。第一是信托具有一定資產(chǎn)隔離的作用，可以用于稅務(wù)籌劃。第二是管理的便利性。

員工持股如何設(shè)計(jì)？

除高管外，常見(jiàn)的員工持股方案有三種：第一，員工直接持股;第二，通過(guò)設(shè)立持股公司間接持股;第三，在上市公司層面預(yù)留。

首先來(lái)看員工直接持股。它的優(yōu)點(diǎn)是員工有較高的自由度，且具有投票權(quán)，可以通過(guò)協(xié)議約定將員工所持股權(quán)的投票權(quán)歸屬于創(chuàng)始人。但缺點(diǎn)是公司上市前股權(quán)的授予和回購(gòu)均需經(jīng)過(guò)工商或股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記。

在搭建VIE結(jié)構(gòu)時(shí)，根據(jù)國(guó)家外管局要求，每個(gè)股東都需要進(jìn)行個(gè)人境外投資及返程投資登記備案，我們也叫它37號(hào)文登記。事實(shí)上，員工直接持股操作難度很大，管理成本較高，一般不建議。

其次，是通過(guò)在境外設(shè)立BVI持股平臺(tái)做代持。操作方式一般是公司指定一位信任的高管或老板自己在境外單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司，同時(shí)與員工簽訂代持協(xié)議。這樣做在實(shí)操層面上相對(duì)便捷，不需要每個(gè)員工參與人做37號(hào)文登記。但是缺點(diǎn)也非常明顯，在法律層面，代持協(xié)議的法律效力相對(duì)薄弱，同時(shí)在未來(lái)分配收益時(shí)有二次納稅的風(fēng)險(xiǎn)。

第三種方式是最常見(jiàn)的，就是在上市主體層面預(yù)留大量的期權(quán)，不通過(guò)持股平臺(tái)，當(dāng)員工于公司IPO后行權(quán)時(shí)才會(huì)發(fā)出對(duì)應(yīng)的股票。具體的操作方式是，股東持股公司的董事會(huì)決議先通過(guò)ESOP計(jì)劃，在其中約定激勵(lì)資源的總量和參加激勵(lì)計(jì)劃的人員范圍。之后是員工簽署授予協(xié)議，按照協(xié)議規(guī)定成熟。股票解禁后，擁有公司股票的員工可以通過(guò)正常的股票流通交易方式售出股票，取得收益。

總結(jié)

老虎ESOP業(yè)務(wù)提供從前期方案設(shè)計(jì)到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟(jì)公司，老虎證券經(jīng)歷過(guò)從激勵(lì)到上市的全過(guò)程，其專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)能綜合人力、法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國(guó)公司的激勵(lì)方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強(qiáng)大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。

目前，老虎ESOP簽約客戶(hù)包括理想汽車(chē)、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場(chǎng)累計(jì)服務(wù)客戶(hù)已近百家。

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