編者按：本文來自微信公眾號“險峰創(chuàng)”(ID:xianfengk2vc)，作者：險峰創(chuàng)，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

合理的股權(quán)激勵設(shè)置有助于形成好的生產(chǎn)關(guān)系。同時股權(quán)激勵也是一把雙刃劍，操作得當(dāng)會鼓舞士氣，盲目分配則會為公司留下隱患。【險峰·創(chuàng)-CEO沙龍】邀請險峰被投企業(yè)——互聯(lián)網(wǎng)券商【老虎證券】CEO巫天華，結(jié)合自身創(chuàng)業(yè)者及券商CEO雙重身份，從啟動時間、激勵對象、退出機制等方面，分享了在設(shè)置過程中“犯過的錯”和“見過的錯”，希望能幫創(chuàng)業(yè)者避開設(shè)置中的那些坑。

一、設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)的意義和方法

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)是生產(chǎn)關(guān)系的重要部分

6年前創(chuàng)辦老虎證券，為什么覺得券商這樣一個上百年的事業(yè)還有機會?

一個非常重要的出發(fā)點在于生產(chǎn)力的進步和科技的發(fā)展，傳統(tǒng)的很多券商基本不寫代碼，或者代碼非常老舊，我們在生產(chǎn)力上比他們要更加先進。

同時，容易被忽略的一件事是公司的組織能力，也就是生產(chǎn)關(guān)系。

在今天這個時代，好的生產(chǎn)關(guān)系是公司的重要競爭力。生產(chǎn)關(guān)系里非常重要的部分是一個公司該如何規(guī)劃自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這有助于提高公司組織能力，吸引更多優(yōu)秀人才的加入。

(二)從創(chuàng)業(yè)走過的彎路看設(shè)計四要素

那么，股權(quán)結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計?結(jié)合老虎在創(chuàng)業(yè)中犯過的錯誤來看，主要思考的問題包括應(yīng)該給什么樣的人做股權(quán)激勵?怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有助于激發(fā)每個人的自驅(qū)力?

1、組織架構(gòu)：早期做好頂層設(shè)計

首先，頂層設(shè)計很重要。在早期A/B輪融資時，很多公司是基于應(yīng)聘人過去的薪酬，或者面試時的感覺，就拍腦袋把對方的Option或者RSU數(shù)量定了。很多時候，我們其實對份額是0.1%、0.3%，還是0.5%、1?沒有太大的感覺?，F(xiàn)在復(fù)盤來看，在公司早期首先就得想好頂層設(shè)計。

一般建議公司早期劃歸15%-20%的股權(quán)體量，后期隨著發(fā)展再進行調(diào)整增發(fā)。我們在天使的時候，空了20%的池子。

公司早期的結(jié)構(gòu)相對扁平，大致可能分為合伙人、總監(jiān)、主管及一線員工。頂層設(shè)計時，我們需要粗估每一個層級的人員數(shù)量，這可以大概通過人才需求的方向來計算，比如一定要有懂金融監(jiān)管的人，懂產(chǎn)品技術(shù)的人，懂銷售市場的人……由此，基本上能算出來，在什么樣的層次有怎樣級別的股權(quán)激勵。比如總監(jiān)級份額大概為0.1%-0.2%左右，一般來說，總監(jiān)級算出來很難是1%或0.5%以上，因為這樣不太夠分。

有了頂層設(shè)計后，雖然公司早期暫時沒有職級體系，但我們?nèi)阅艽笾虑宄煌毤壌_立的激勵范圍。避免由于早期花光份額，后期業(yè)務(wù)擴展時份額不夠，或者產(chǎn)生人員之間比較大的倒掛。

2、激勵對象：10%-20%最重要人員

早期成立老虎時，抱著比較理想主義的想法，我們覺得做全員股權(quán)激勵比較吻合硅谷的文化精神。但今天復(fù)盤，我們認(rèn)為沒有必要進行全員激勵。股權(quán)激勵應(yīng)該給整個團隊里面最重要的人員，比如10%-20%的比例，一定程度上是合適的，激勵大家追求卓越。

這10-20%人員對公司有很強的認(rèn)同感，因為激勵既是公司對員工的認(rèn)可，也是員工對公司價值觀愿景的認(rèn)同，是一個相互認(rèn)可的過程。這樣股權(quán)激勵才會有激勵效果。

3、激勵周期：以年度為單位設(shè)置

可以考慮以年為單位作為激勵周期。激勵的原則是，在年度里，首先是面向較好的業(yè)務(wù)線，同時激勵對象也是該業(yè)務(wù)線里比較靠前的人。

如果是用ABCD做業(yè)務(wù)線和員工的績效評估，建議可以用如AA、AB、BA、BB這樣的方式來排名，第一個字母代表業(yè)務(wù)線的等級，第二個字母是代表員工在該業(yè)務(wù)線的排名。

只有透明的頂層規(guī)則才會產(chǎn)生好的運轉(zhuǎn)效果。在整個股權(quán)這一側(cè)盡量不要出現(xiàn)股權(quán)激勵倒掛的現(xiàn)象，大家還是很在乎公平公正性的。

4、堅持“Day 1”規(guī)劃

在創(chuàng)業(yè)第一天，我們就要想好跟合伙人之間的股權(quán)比例劃分。我們基于一套完整的頂層設(shè)計或數(shù)學(xué)模型做激勵計劃，做相應(yīng)的準(zhǔn)備的。類似于選怎樣的賽道，“產(chǎn)品”到底能創(chuàng)造怎樣的增量價值，整個公司的組織能力，使命愿景價值觀核心體系……也是“Day 1”就要規(guī)劃的事情。雖然這都會隨著公司的成長而迭代優(yōu)化，但一開始不應(yīng)該是一個隨意的事情，而是至少已經(jīng)有了一定比較成熟的想法。

總的來說，股權(quán)激勵一定是“劫貧濟富”，給到頭部員工，而后期每年追加的也只占總公司員工的10%甚至更小的比例。

二、激勵設(shè)計中有哪些坑?

除了個人創(chuàng)業(yè)犯過的錯誤，我們做ESOP管理服務(wù)過很多公司，從中總結(jié)了幾大常見的股權(quán)激勵設(shè)置錯誤及相應(yīng)建議：

(一) 條款不清晰

建議明確界定離職等邊界情況

第一點是條款不夠清晰。股權(quán)條款不是簡單的數(shù)字，建議一定要提前規(guī)劃好條款，包括對離職、開除等一些邊界情況怎么處理。

員工離職時，公司可以按照一定的估值折扣回購股份。比如天使輪可能是一折回購，到AB輪可能是兩折三折，到C輪可能是三折四折五折……因為越早期的公司估值越高，包含了對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)期，越靠后的估值會越準(zhǔn)確，是公司真實的財務(wù)表現(xiàn)，業(yè)務(wù)表現(xiàn)。

如果員工因為犯重大錯誤要被開除，公司可以考慮比常規(guī)更低折扣或者依據(jù)合同定義和規(guī)定取消員工相關(guān)的RSU與Option。重大錯誤的定義，是要在相關(guān)簽署條款里明確下來的。同時，如果只口頭承諾未來會給員工進行Option激勵，但一直不簽署，員工內(nèi)心也會很不踏實。所以我們建議大家早簽署，同時界定清楚不同情況以防止各樣的股權(quán)糾紛。

(二) 早期份額少

建議份額均勻分布

關(guān)于大家關(guān)注的激勵周期，很多互聯(lián)網(wǎng)公司是分4年，每一年是均勻的25%，有一些會前兩年合在一起給50%。因為往往兩年左右是一個比較合適的時間來判斷公司與員工間是否雙向匹配。

有些公司的做法是，早期每年歸屬較少，隨后遞增，比如第一年5%，第二年10%。我覺得，很多公司的魅力，并沒有高到可以讓員工接受這樣早期過少的情況。這是一個對公司較好，但是對員工不夠好的條款。我覺得年度均勻分布是公司魅力和員工激勵角度，一個較好的實踐平衡點。

總的來說，公司做員工股權(quán)激勵的初心是希望優(yōu)秀員工能成為公司的股東，讓其分享公司成長的紅利。

(三) 池子過小

建議早期空出15%-20%比例

另外見過的問題就是，剛開始池子設(shè)計得過小，早期可能幾個創(chuàng)始人就把股份分掉了，那公司在發(fā)展中不斷招一些非常優(yōu)秀的合伙人、高管、總監(jiān)時就會發(fā)現(xiàn)池子不夠。這個時候公司希望能找投資方來均勻稀釋，但這時候協(xié)調(diào)不同公司的配合可能會有一定的難度。建議大家在早期就空出15%-20%的池子。

另外，很多時候也見過創(chuàng)始人聊這樣的話題，“就算空出15%-20%，但由于我對高管對員工比較好，愿意讓大家享受公司成長的紅利，可能在第二、三年就把激勵份額用光，可此時業(yè)務(wù)還有第二曲線，第三曲線時怎么辦”?

這時基本上可以向投資方申請，比如擴充3個點、5個點的期權(quán)池。如果說投資方不愿意平白無故稀釋股份，公司可以提出一些特定的條件，比如公司到達(dá)10億或者5億美金估值時，就一致同意以一定比例稀釋池子。甚至于設(shè)定這個池子也不是無代價的，比如假設(shè)公司現(xiàn)在是融資到B輪，可以告訴大家這個池子的行權(quán)價是不會低于B輪估值的，這樣對投資方來講，相當(dāng)于公司員工在B輪進行了跟投, 這常常也是投資方能夠接受的。這些都是常見的公司跟投資方取得平衡點的實踐。

(四) 未提前籌劃

建議早期按上市假設(shè)做工商登記

有些公司有一定的代持等現(xiàn)象，后期調(diào)整成本會很高，包括稅務(wù)的成本，變動的一些成本。所以建議大家，在公司早期天使輪A輪時，就按上市的假設(shè)做工商登記，同時處理稅務(wù)與技術(shù)上的相應(yīng)操作。如果選擇境內(nèi)架構(gòu)，可能就是一個有限合伙的公司，提前空出來;如果是境外的架構(gòu)更簡單一點，因為境外BVI、開曼這樣的結(jié)構(gòu)是可以有預(yù)留池子這樣一些做法。

Q&A

Q1：退出機制如何制定?

建議協(xié)議里一定把像離職、重大錯誤開除、工傷或去世等各種各樣的邊界情況界定清楚，包括回購怎樣定價……這些是一個完整的期權(quán)激勵計劃里必不可少的部分。

Q2：什么時候啟動?總量怎么定?

大家在最早期時就應(yīng)該未雨綢繆地做好頂層設(shè)計，這對公司本身是一個很重要的生產(chǎn)關(guān)系，或者說是公司組織能力的體現(xiàn)。

Q3：員工對激勵感知度差怎么辦?

企業(yè)很重要的文化是透明，我們認(rèn)為公司不同輪次的估值、當(dāng)下的最新估值、公司總股本等這些情況是要透明的。雖然透明對高管對創(chuàng)始人是有挑戰(zhàn)的，因為可能透明之后當(dāng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展不好時難以對員工交代，但員工不會因為公司不透明就不知道，就不會在私下議論。

個人認(rèn)為，透明，把員工當(dāng)做是公司最重要的合伙人，公司不論好消息壞消息，都第一時間告訴大家，讓大家一起面對與解決問題，讓公司形成務(wù)實透明的價值觀，才能更好激勵員工，才是公司走得更遠(yuǎn)的一個良性基礎(chǔ)。

Q4：Option或RSU?

站在公司的角度，Option財務(wù)上的支付成本比RSU低，所以發(fā)Option會更好。站在員工的角度，當(dāng)然希望是RSU，因為RSU是一種干股，行權(quán)價為0，Option有一定的行權(quán)價。所以如果考慮到讓員工有更好財務(wù)回報的話，大多數(shù)情況下RSU會有更好的激勵結(jié)果。

但如果公司到了比如說幾十億美金，池子很少，單股價格已經(jīng)很高，同時你也覺得公司未來依然會保持一個非常高速的增長，這時可能會有不同的考慮。當(dāng)然，員工其實很害怕水下(under water)的情況(公司上市后股票市場價低于自己拿到的期權(quán)價)。發(fā)Option較好的時機是公司未來是一個非常高速的增長，員工的行權(quán)價遠(yuǎn)低于公司在未來可見的3-5年時間里Option的行權(quán)價。如果沒有太大的財務(wù)壓力，多發(fā)RSU還是讓員工感受更好。

（免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。
任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。 ）