近日蔚來汽車在美國遭遇羅斯律所(Rosen Law Firm)發(fā)起的集體訴訟。起訴書中稱,蔚來汽車于2018年9月11日的登記聲明及2018年9月12日的招股章程有重大虛假或誤導性陳述,導致投資者損失,要求相關賠償?shù)馁M用。
對于這一訴訟,由張亞勤擔任董事的中軟國際和亞信科技發(fā)表公告稱,此類集體訴訟在美利堅合眾國上市的公司中并不罕見,并認為該訴訟將不會為本集團任何成員之業(yè)務及/或營運帶來任何重大的不利影響。亞信科技還在公告中稱,董事會接獲張亞勤通知,該訴訟處于初步階段,雖然判決結果未知,但該訴訟毫無根據(jù)。
而蔚來方面向新浪科技回應此消息時稱,“我們認為這些指控沒有依據(jù),會積極為自己辯護?!?/p>
以下為起訴書主要內容:
被告:蔚來汽車、李斌、謝東螢、秦力洪、伍絲麗(Padmasree Warrior)、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、張亞勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇爾(James Gordon Mitchell)、摩根斯坦利、高盛集團(亞洲)、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、Pierce, Fenner &Smith Inc。、德意志銀行證券公司、花旗環(huán)球金融有限公司、瑞士信貸證券(美國)、瑞銀證券有限責任公司和WR SECURITIES。
訴訟性質
1、 這是代表由除被告及其關聯(lián)公司以外的所有個人和實體等構成的集體,提出的證券集體訴訟。該集體,根據(jù)和/或可追溯到蔚來汽車(以下稱“蔚來”)在2018年9月12日左右進行的首次公開募股(“IPO”),購買或以其他方式獲得蔚來的公開交易證券。該集體對因被告違反了“1933年證券法案”(“證券法”)的第11、12和15節(jié)規(guī)定造成的損失,尋求賠償。
2、 IPO乃是根據(jù)向美國證券交易委員會提交的有關此次IPO的F-1表格中提呈的有價證券申請上市登記表進行。該有價證券申請上市登記表隨后經過多次修訂,最終修訂版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格,招股書提交于2018年9月12日(以下統(tǒng)稱為“上市登記表”)。2018年9月11日,證券交易委員會宣布上市登記表生效。
3、 2018年8月28日,蔚來向證券交易委員會提交F-6表格,以登記其美國存托股票(“ADS”),該表格隨后被修訂,最后于2018年9月11日由證券交易委員會宣布生效。
4、 上市登記表中存在以下重大虛假或誤導性陳述:(1)蔚來不會建造自己的生產工廠,而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司,或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車;(2)政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此,被告對蔚來的業(yè)務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。
5、 蔚來以每股6.26美元的價格發(fā)售160,000,000股ADS,在公司的IPO中共籌資10億多美元。承銷商被告總共在蔚來的IPO中獲得超過4000萬美元的費用。自IPO之后,以及因為蔚來上市登記表中未對重大不利事實進行披露,蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元,在2019年3月14日收盤時,蔚來股價約每股6.03美元,對原告和集體成員造成損失。
19、 被告張亞勤為蔚來董事之一,在證券交易委員會宣布上市登記表生效后隨即辭職,且辭職立即生效。被告張亞勤曾在上市登記表上簽字。
重大虛假和誤導性陳述
37。 上市登記表宣稱,蔚來正在“上海開發(fā)我們自己的制造工廠,預期將于2020年底竣工”。
38。 蔚來在上市登記表中宣稱,公司正在上海開始建造自己的制造工廠,該工廠將允許蔚來“擴大其生產制造ET7和未來車型的產能”并“幫助公司獲得自己的[電動汽車]制造許可證”。
39。 這一信息對投資者來說十分重要,因為蔚來——雖然宣稱自己是一家電動汽車公司——但并未真正自己生產汽車。相反,蔚來與鮮為人知的中國國有汽車制造商江淮汽車簽訂合同,以生產自己的電動汽車。
40。 另外,自2010年以來,中國政府向購買電動汽車的消費者發(fā)放補貼。但是,中國政府表示將在2019年起逐步減少這一補貼。
41。 上市登記表中的上述陳述載有對重大事實的不實陳述,遺漏了必要的重大事實信息,從而使得該登記表存在誤導性,并且未能根據(jù)編制此類文件的規(guī)則和條例,做出充分披露。具體而言,被告給出的虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露的內容包括:(1)蔚來不會建造自己的生產工廠,而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司,或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車;(2)政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此,被告對蔚來的業(yè)務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。
真相逐漸浮出水面
42、2019年3月5日,在收盤后,被告發(fā)布了蔚來2018年第四季度財報。在這份財報中,被告披露:
- 蔚來將終止與上海政府達成的協(xié)議,即在上海建造公司自己的制造工廠,并將繼續(xù)與江淮汽車合作,生產公司的汽車。
- 蔚來的電動汽車交付量,從2018年12月的3000多輛,在2019年1月減少到1805輛,并在2019年2月繼續(xù)下降至811輛。蔚來透露,增速放緩的主要原因在于,市場預期2019年中國政府對電動汽車的補貼將減少。
43、 消息一出后,蔚來的股價,在2019年3月5日的價格基礎上下跌3.77美元或跌幅超過37%,到2019年3月12日時,蔚來股價約為每股6.39美元。蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元,在2019年3月14日收盤時,蔚來股價約每股6.03美元,對投資者造成損失。
指控一:針對所有原告,違反了“證券法”第11節(jié)規(guī)定;
指控二:針對所有原告,違反了“證券法”§12(a)(2)條規(guī)定;
指控三:針對所有原告,違反了“證券法”第15節(jié)規(guī)定。
(責編:牛建峰)
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